7 Cmo 73/2024-496 — Vrchní soud v Praze

1. Krajský soud v Ústí nad Labem – pobočka v Liberci v záhlaví uvedeným rozsudkem výrokem I. určil, že vlastníkem 2 ks akcií společnosti , Jméno advokáta C, ., sídlem , adresa, , IČO , Anonymizováno, (dále též „společnost“ nebo „dlužník“), v listinné podobě, ve formě na jméno, o jmenovité hodnotě jedné akcie 1 000 000 Kč, série A, č. 01-02, druh akcie kmenové, datum emise 1. srpna 2013, a 31 ks akcií společnosti v listinné podobě, ve formě na jméno, o jmenovité hodnotě jedné akcie 10 000 000 Kč, série B, č. 01-31, druh akcie kmenové, datum emise 1. srpna 2013 (dále též „akcie“), je společnost , Jméno žalobkyně, , , Anonymizováno, , reg. číslo , Anonymizováno, (tj. žalobkyně). Výrokem II. uložil žalovanému povinnost zaplatit žalobkyni na náhradě nákladů řízení částku 71 244,83 Kč a výrokem III. žalovanému uložil povinnost zaplatit státu vzniklé náklady řízení ve výši 2 867,88 Kč.2. V dané věci se jedná o v pořadí druhé meritorní rozhodnutí soudu prvního stupně. Předchozím rozsudkem ze dne 23. června 2022, č. j. 39 Cm 21/2021-271, soud prvního stupně rovněž žalobě vyhověl a rozhodl o nákladech řízení. K odvolání žalovaného Vrchní soud v Praze jako soud odvolací uvedené rozhodnutí usnesením ze dne 3. října 2022, č. j. 7 Cmo 183/2022-319, zrušil a věc vrátil soudu prvního stupně k dalšímu řízení, neboť se soud prvního stupně nezabýval otázkou aktivní věcné legitimace žalobkyně, ani jejím naléhavým právním zájmem na požadovaném určení ve smyslu § 80 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále jen „o. s. ř.“).3. Žalobou ze dne 14. dubna 2021 se žalobkyně domáhá určení, že je vlastnicí předmětných akcií společnosti, tvrdíc, že je jedinou akcionářkou společnosti, když vlastní 2 kusy akcií v nominální hodnotě 1 000 000 Kč a 31 kusů akcií v nominální hodnotě 10 000 000 Kč, neboť realizace zástavního práva (prodejem akcií společnosti žalovanému) plynoucí ze zástavní smlouvy ze dne 24. srpna 2016 uzavřené mezi družstvem , Anonymizováno, (jako zástavním věřitelem), žalobkyní (jako zástavcem) a společností (jako zástavním dlužníkem) za účelem zajištění pohledávky zástavního věřitele, byla nejen v rozporu s kogentními ustanoveními zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku (dále jen „o. z.“), ale i se samotnou zástavní smlouvou, v důsledku čehož se žalovaný nikdy nestal akcionářem společnosti.4. Soud prvního stupně na základě provedeného dokazování vyšel (mimo jiné) z těchto rozhodných skutkových zjištění:- dne 1. srpna 2013 byly společností emitovány akcie na jméno v listinné podobě – 2 kusy akcií série A každá o jmenovité hodnotě 1 000 000 Kč a 31 kusů akcií série B každá o jmenovité hodnotě 10 000 000 Kč; u všech akcií byla zapsaným vlastníkem žalobkyně, přičemž dne 24. srpna 2016 bylo na rubu akcií zapsáno zástavní právo na řad družstva jakožto věřitele;- dne 24. srpna 2016 byla mezi družstvem , Anonymizováno, (jako zástavním věřitelem), žalobkyní (jako zástavcem) a společností (jako zástavním dlužníkem) uzavřena smlouva o zřízení zástavního práva k akciím (dále též „družstvo“ nebo „zástavní věřitel“ a „zástavní smlouva“), za účelem zajištění pohledávky družstva ve výši 40 000 000 Kč, tuto částku družstvo jakožto věřitel poskytlo dlužníkovi (společnosti) na základě smlouvy o úvěru; téhož dne byly akcie družstvu jakožto zástavnímu věřiteli předány;- pro případ, že se stane zástavní právo vykonatelným, může zástavní věřitel své právo vykonat buď zákonným způsobem nebo způsobem určeným ve smlouvě (čl. 9.2). Zástavní věřitel může akcie prodat přímo nebo prostřednictvím pověřené osoby, nejdříve po uplynutí 30 dnů poté, co započetí výkonu zástavního práva oznámil zástavci (žalobkyni). Současně byl povinen vybrat a jmenovat renomovaného znalce k určení obvyklé ceny akcií; uvedené skutečnosti měl povinnost oznámit zástavci v zástavní smlouvě stanoveným způsobem. Komunikace mezi zástavním věřitelem a zástavcem musí být písemná; jako doručovací adresa zástavce (žalobkyně) je uvedeno: , adresa, , k rukám představenstva. Datová schránka: sr8cf6u;- usnesením Krajského soudu v Českých Budějovicích ze dne 14. února 2020, č. j. KSCB 26 INS 27546/2019-A-87, byl zjištěn úpadek společnosti; usnesením téhož soudu ze dne 16. května 2020, č. j. KSCB 26 INS 27546/2019-B-122, byl posléze na společnost prohlášen konkurs;- družstvo na základě smlouvy o postoupení pohledávky ze dne 20. února 2020 svou pohledávku (včetně jejího zajištění) postoupilo na společnost , právnická osoba, (dále též „společnost , Anonymizováno, “ nebo „zástavní věřitel“);- společnost , Anonymizováno, (zástavní věřitel) posléze realizovala výkon zástavního práva, akcie dne 25. května 2020 prodala žalovanému, které mu téhož dne předala;- žalobkyni byla doručena od společnosti , Anonymizováno, dne 24. dubna 2020 listovní zásilka, která obsahovala pouze list prázdného papíru (soud prvního stupně vycházel z výpovědi svědků , tituly před jménem, , právnická osoba, a , Anonymizováno, , jakož i z notářského zápisu , Anonymizováno, ze dne , Anonymizováno, , osvědčujícího skutečnosti sdělené , Anonymizováno, ). Zásilka neobsahovala doručovací adresu uvedenou v zástavní smlouvě. Zástavní věřitel byl žalobkyní písemně požádán o vysvětlení, avšak nereagoval;- žalobkyně dne 26. května 2020 sdělila zástavnímu věřiteli společnosti , Anonymizováno, svůj zájem udržet si akcie společnosti a složila na jeho účet částku 100 000 Kč (která jí byla společností , Anonymizováno, vrácena);- dále soud prvního stupně vyšel z výpovědi svědků , Anonymizováno, , , Anonymizováno, a , tituly před jménem, , Anonymizováno, ;- provedl dokazovaní k úhradě ceny akcií žalovaným.5. Soud prvního stupně, vycházeje z výše uvedených zjištění (vyplývajících z provedeného dokazování rozvedeného v odst. 6 až 30 rozsudku), se nejprve zabýval otázkou aktivní legitimace žalobkyně a jejího naléhavého právního zájmu na požadovaném určení (§ 80 o. s. ř.) a uzavřel, že „pokud se týká aktivní legitimace žalobce, ta vyplývá z listinných důkazů žalobce“. Vyšel z toho, že v projednávaném případě se jednalo o vlastnictví akcie na jméno (nikoliv akcie na majitele) a akcie předložené žalobkyní obsahují mimo jiné i údaj o akcionáři, kterým je právě žalobkyně. Vlastnictví akcií žalobkyní je rovněž zřejmé ze zástavní smlouvy a předávacího protokolu, jakož i ze smlouvy o prodeji akcií žalovanému, z níž vyplývá, že žalovaný byl zástavním věřitelem (společností , Anonymizováno, ) zpraven o tom, že majitelem akcií je žalobkyně. Dle soudu prvního stupně je tedy vlastnictví akcií žalobkyní zřejmé, a tím je také zřejmá její aktivní legitimace. Soud prvního stupně se dále věnoval problematice převodu akcií na jméno a konstatoval, že akcie na jméno je převoditelná, k jejímu převodu dochází rubopisem, v němž se uvede jednoznačná identifikace nabyvatele, přičemž k účinnosti převodu akcie na jméno vůči společnosti se vyžaduje oznámení změny osoby akcionáře společnosti a předložení akcií na jméno společnosti. Akcie ve spise založené nenesou žádnou stopu po rubopisu, kterým by před sporným nabytím akcií žalovaným jejich vlastnictví nabyla třetí osoba. Žalobkyně buď je, nebo byla, před sporným nabytím akcií žalovaným vlastníkem akcií, a tudíž jí svědčí aktivní legitimace k podání žaloby. Akcie byly navíc před převodem žalovanému v držení společnosti , Anonymizováno, (zástavní věřitel) a dle soudu prvního stupně není zřejmé, „jak by se mohlo podařit žalobci je nepozorovaně převést na neznámou třetí osobu“. S tím dle soudu prvního stupně souvisí také naléhavý právní zájem na požadovaném určení. Se ztrátou vlastnictví k akciím ztrácí žalobkyně i možnost ovlivňovat chod společnosti. Soud prvního stupně uzavřel, že „To je natolik zjevný fakt, že není třeba jej zvláště rozebírat. Argumentace žalovaného …, že i případný úspěch žalobce neznamená, že mu žalovaný akcie vydá, a to by znamenalo další spor o vydání věci, … je velmi neotřelý. V podstatě říká, že žaloba má být zamítnuta proto, že žalovaný nebude výrok soudu stejně respektovat.“ Takovýto postup je dle soudu prvního stupně nepoužitelný; podmínky § 80 o. s. ř. jsou nade vší pochybnost naplněny.6. Soud prvního stupně se dále s odkazem na ustanovení §§ 1310, 1312, 1328, 1359, 1362 a 1364 o. z. pro posouzení důvodnosti žaloby zabýval následujícími otázkami:- Zda zástavní věřitel (společnost , Anonymizováno, ) vůči žalobkyni postupoval v souladu se zákonem a zda na žalovaného převedl platně v souladu se zákonem a smlouvou akcie, jejichž vlastníkem byla žalobkyně. Ve věci samé učinil závěr, že z výpovědi svědků , Anonymizováno, a , Anonymizováno, , jakož i notářského zápisu , Anonymizováno, má za prokázané, že na adresu žalobkyně uvedenou v čl. 22.3 nedošlo k řádnému doručení oznámení o výkonu zástavního práva, jak požaduje § 1364 o. z., resp. čl. 11.1 zástavní smlouvy. Protože společnost , Anonymizováno, porušila smlouvu i zákon, neboť akcie na žalovaného převedla již 25. května 2020, tedy před uplynutím zákonné i smluvní lhůty, je převod akcií realizovaný uvedeného dne ze společnosti , Anonymizov