9 Cmo 169/2023-774 — Vrchní soud v Praze

Předchozí průběh řízení1. Žalobou doručenou Okresnímu soudu v Kladně dne 30. 3. 2020 domáhal se žalobce, aby žalovaný byl uznán povinným zaplatit mu částku 9 665 524 Kč s příslušenstvím jako vypořádací podíl, který mu náleží poté, co mu ke dni 23. 2. 2018 zaniklo členství v žalovaném družstvu bez právního nástupce. Žalovaný byl podle stanov povinen vyplatit žalobci vypořádací podíl v penězích do dvou let od ukončení členství. Ohledně výše vypořádacího podílu odkazují stanovy na zákonný režim. Žalovaný žalobci dopisem z 11. 11. 2019 sdělil, že jeho vypořádací podíl určil podle znaleckého posudku , tituly před jménem, ve výši 3 554 444 Kč (dále jen „druhý posudek , tituly před jménem, “). Takový vypořádací podíl považuje žalobce za nepoctivý, neboť stejná znalkyně posudkem určila obvyklou hodnotu jmění žalovaného k 30. 6. 2017 částkou 43 494 858 Kč (dále jen „první posudek , tituly před jménem, “). Žalobce měl na základním kapitálu žalovaného podíl 22,2 %, čemuž odpovídá vypořádací podíl ve výši 9 665 524 Kč, tj. žalované částce.2. Usnesením ze dne 25. 5. 2020, č. j. Ncp 354/2020-106, rozhodl Vrchní soud v Praze, že k projednání a rozhodnutí věci jsou věcně příslušné krajské soudy, a věc postoupil k dalšímu řízení Krajskému soudu v Praze (dále jen „soud prvního stupně“).3. Žalovaný ve svém vyjádření popsal, že žalovaný je rodinným podnikem, který podniká už od roku 1990 v oboru vázacích prostředků (lan apod.) a chladicí techniky. Členové družstva byli vždy členy rodiny , Anonymizováno, , žalobce byl od 1. 9. 1992 do 23. 2. 2018 členem a zaměstnancem družstva a od 2. 4. 2009 do 1. 3. 2017 předsedou představenstva. Od 1. 3. 2017 do 23. 2. 2018 byl místopředsedou představenstva žalovaného, přičemž měl zároveň v družstvu vždy na starosti řízení střediska 01, které se zabývalo lany. V posledních několika letech začaly uvedenému středisku klesat obraty a středisko vykazovalo ztrátu. Žalobce začal podnikat v konkurenční společnosti , Anonymizováno, ., do které lákal stálé zákazníky žalovaného a pod cenou vyváděl skladové zásoby. Žalovaný proto ukončil se žalobcem pracovní poměr, což vedlo i k zániku jeho členství v žalovaném a funkce v představenstvu žalovaného. Žalovaný podal proti žalobci i několik trestních oznámení. Po žalobcově odchodu se obrat střediska 01 opět zvýšil.4. Žalovaný souhlasil s tím, že podle stanov družstva měl být vypořádací podíl určen zákonným postupem, tj. z vlastního kapitálu družstva podle účetní závěrky sestavené k poslednímu dni účetního období, ve kterém členství zaniklo, případně k poslednímu dni předcházejícího účetního období, pokud by takto určený vypořádací podíl by vyšší. Podle uvedených zákonných pravidel byl vypořádací podíl určen druhým posudkem , tituly před jménem, . Na vyšší vypořádací podíl by měl žalobce nárok jen tehdy, pokud by takto určený vypořádací podíl byl v hrubém nepoměru k vypořádacímu podílu určenému z reálné hodnoty majetku družstva při odečtení dluhů. Při řešení otázky hrubého nepoměru nelze vyjít z prvního posudku , tituly před jménem, , neboť ten byl zpracován k datu o více než půlrok dřívějšímu, než je datum ukončení členství žalobce. Právě v uvedeném období potom žalobce vyváděl z majetku žalovaného skladové zásoby pod cenou a odlákával zákazníky, čímž reálná hodnota majetku žalovaného klesala.5. Žalovaný navíc namítl, že nárok žalobce na výplatu vypořádacího podílu zanikl započtením. Žalovaný konkrétně započetla. nárok na náhradu škody, kterou žalobce způsobil žalovanému tím, že pod prodejní cenu prodával zboží žalovaného společnosti , právnická osoba, , přičemž v některých případech bylo zboží prodáno dále společnosti , Anonymizováno, o., kterou vedl žalobce, případně jeho dcera , Anonymizováno, . Škoda ve výši rozdílu mezi obvyklou a v uvedených případech účtovanou cenou činila celkem 113 249 Kč,b. nárok na náhradu škody, kterou žalobce způsobil žalovanému tím, že pod prodejní cenu prodával zboží žalovaného společnosti , právnická osoba, . Škoda ve výši rozdílu mezi obvyklou a v uvedených případech účtovanou cenou činila celkem 524 984 Kč,c. nárok na náhradu škody, kterou žalobce způsobil žalovanému tím, že pod prodejní cenu prodával zboží žalovaného společnosti , právnická osoba, Škoda ve výši rozdílu mezi obvyklou a v uvedených případech účtovanou cenou činila celkem 45 165 Kč,d. nárok na náhradu škody ve výši 4 600 Kč, která žalovanému vznikla v podobě nákladů na opravu vrat v areálu družstva v , Anonymizováno, , s nimiž žalobce dne 24. 2. 2018 v 19:39 nevhodně manipuloval a tím je poškodil,e. nárok na náhradu škody ve výši 69 600 Kč, představovaný pořizovací cenou věcí, které si žalobce na náklady družstva pořídil, užíval je a nevrátil. Jedná se o mobilní telefon Apple iphone 7 s příslušenstvím, tablet Lenovo Yoga, notebook Lenovo IdeaPad a televizi Sony Bravia s klávesnicí,f. nárok na náhradu za bezdůvodné obohacení ve výši 120 000 Kč, které žalobci vzniklo tím, že v období od 3. 4. 2018 do 3. 12. 2018 užíval bez právního důvodu část administrativní budovy v areálu družstva v , Anonymizováno, , kterou si předtím nechal na náklady žalovaného přestavět pro účely bydlení (dále jen „byt“) a kterou ani na výzvu doručenou mu 2. 3. 2018 nevyklidil. Náhradu za bezdůvodné obohacení vyčíslil žalovaný ve výši obvyklého nájemného 15 000 Kč měsíčně podle vyjádření realitní kanceláře,g. nárok na náhradu škody ve výši 22 900 Kč, představovanou náklady na stěhování nevyklizených věcí žalobce z uvedeného bytu dne 17. a 20. 12. 2018 objednanou stěhovací službou,h. nárok na náhradu škody ve výši 92 580 Kč, představovanou technickou dokumentací na výrobu jednoúčelového stroje na oplétání nekonečných lan (grommet), kterou si žalobce nechal na náklady družstva zhotovit od společnosti , právnická osoba, . Dokumentaci však žalovaný nepoptával ani nevyžadoval a ani v současnosti takový stroj neužívá,i. nárok na náhradu škody ve výši 69 698 Kč, kterou měl žalovaný způsobit opožděnou či nesprávnou dodávkou zboží objednaného společností , Anonymizováno, se sídlem v Dánsku. V důsledku uvedených chyb musel žalovaný zboží odebrat zpět a vinou jeho specifických vlastností se jej nepovedlo prodat jinému zákazníkovi,j. nárok na náhradu škody ve výši 199 620 Kč, kterou měl žalobce způsobit tím, že nevymáhal pohledávky žalovaného za společností , Anonymizováno, se sídlem v Istanbulu (dále jen „turecký odběratel“), a zavinil tak jejich promlčení,k. nárok na vrácení částky 140 000 Kč, kterou si žalobce vyplatil dne 20. 12. 2013 jako půjčku a nikdy ji nevrátil,l. nárok na náhradu škody spočívající v tom, že žalobce nakupoval a udržoval nadměrně vysoké skladové zásoby, které navíc nezajistil proti vlivům počasí. Žalovanému se nepodařilo tyto věci zpeněžit jinak než prodejem do šrotu. Po odečtení ceny šrotu tak činí vzniklá škoda částku 793 704,41 Kč, resp. 884 743,98 Kč.6. Nároky sub a) až k) vyúčtoval žalovaný žalobci dopisem z 19. 11. 2019, nárok sub l) dopisy z 25. 2. 2020 a 2. 4. 2020. Zápočty oznámil žalovanému dopisy z 27. 11. 2019, 3. 3. 2020 a 7. 4. 2020.7. Žalobce namítl neplatnost započtení; započtené pohledávky žalovaného jsou podle něj nejisté a neurčité. V případě nároků sub a) až c) namítal, že srovnávací ceny pro zákazníka , Anonymizováno, o., nelze považovat za obvyklé. V případě nároku sub d) popíral, že by manipuloval s vraty, ohledně elektroniky sub e) namítal, že ji nemá v držení a i kdyby tomu tak bylo, nelze ji ocenit pořizovací cenou. Proti nároků sub f) a g) namítal, že do bytu neměl od 26. 2. 2018 přístup, neboť žalovaný vyměnil zámky. Dokumentaci sub h) má v držení žalovaný; žalobce ji nechal vyhotovit, aby stroj mohl být vyroben a následně žalovaným užíván k podnikání. Za dopravu, expedici a fakturaci zboží pro dánského odběratele sub i) žalobce neodpovídal. Pohledávka sub k) je promlčena. Nárok sub l) potom žalovaný nepovažuje za prokázaný. Část zboží žalovaný prodával i po odchodu žalobce, a tedy nebylo neprodejné, karty zásob byly chybně vedeny, nebylo prokázáno znehodnocení zboží.Napadený rozsudek8. Soud prvního stupně napadeným rozsudkem uznal žalovaného povinným zaplatit žalobci částku 2 308 416 Kč s příslušenstvím (výrok I.), žalobu o zaplacení zbývajících 7 357 108 Kč s příslušenstvím zamítl (výrok II.), žalovanému přiznal náklady řízení (výrok III.) a účastníkům uložil nahradit státu náklady řízení (výroky IV. a V.).9. Soud prvního stupně zjistil, že žalovaný je právnickou osobou, jejímiž členy jsou výhradně rodinní příslušníci, potomci žalobcova otce. Žalobce byl členem družstva, v němž byl od roku 2009 do 8. 3. 2017 předsedou představenstva a od 8. 3. 2017 do 25. 6. 2018 místopředsedou představenstva. K 23. 2. 2018 mu byl ukončen pracovní poměr u žalovaného, čímž mu podle čl. 5 odst. 1 stanov zaniklo i členství v družstvu. Žalobci tím vznikl nárok na vypořádací podíl, který měl být podle stanov vyplacen v penězích a jeho výše se měla řídit § 629 z. o. k. Splatný byl ve splátkách tak, aby poslední splátka byla vyplacena do dvou let od ukončení členství. Podíl splněné vk