9 Cmo 215/2024-69 — Vrchní soud v Praze

1. Dle obsahu předloženého soudního spisu Městský soud v Praze usnesením ze dne 13. března 2024 č. j. 85 Cm 765/2024-3 zahájil řízení o zrušení obchodní korporace , Jméno advokáta, . ….. (dále jen „společnost“) s likvidací a jmenování likvidátora (výrok I.), ustanovil společnosti procesního opatrovníka dle § 29 odst. 2 o. s. ř. , právnická osoba, , advokáta … (výrok II.), zrušil obchodní společnost , Jméno advokáta, . (dále též jen „společnost“) s likvidací (výrok III.), likvidátorem společnosti jmenoval , tituly před jménem, , nar. 1. 6. 1982, (výrok IV.), uložil společnosti povinnost zaplatit na účet Městského soudu v Praze soudní poplatek ve výši , právnická osoba, ,- Kč ve lhůtě 15 dnů od právní moci usnesení na stanovený účet (výrok V.) a dále rozhodl, že žádný z účastníků řízení nemá právo na náhradu nákladů řízení (výrok VI.).2. V odůvodnění soud prvního stupně (dále též jen „soud“) uvedl, že „Vzhledem k tomu, že obchodní korporace nemá statutární orgán schopný usnášet se zapsaný ve veřejném rejstříku, přičemž tento stav již trvá dobu delší než zákonem tolerovanou, a odporuje donucujícímu ustanovení zákona, konkrétně povinnosti zápisu názvu statutárního orgánu (§ 25 odst. 1 písm. g/ zák. č. 304/2013 Sb.), je dán důvod pro zrušení právnické osoby podle ust. § 172 odst. 1 písm. d) o. z. Zákonem stanovený důvod soud shledal v ustanovení § 9 odst. 1 z. v. r. neboť obsah zápisu ve veřejném rejstříku odporuje donucujícímu ustanovení zákona a nelze dosáhnout nápravy jinak. Soud tedy obchodní korporaci zrušil, jak uvedeno ve výroku III. tohoto usnesení. Tento postup soudu splňuje též podmínku zájmu ochrany třetích osob s ohledem na princip materiální publicity zápisu ve veřejném rejstříku.“3. Proti tomuto usnesení soudu prvního stupně podala zrušovaná společnost odvolání. Společnost v odvolání namítla, že napadené rozhodnutí bylo nesprávné, předčasné a nezákonné s tím, že soud při svém šetření pominul, že společnost měla v obchodním rejstříku od 14. července 2022 do 26. dubna 2024 řádně zapsaného prokuristu, a to pana , tituly před jménem, , jenž měl oprávnění činit veškeré úkony jako statutární orgán, proto nebyl dán důvod k nařízení likvidace společnosti. Navíc soud vydal napadené rozhodnutí ještě před uplynutím lhůty, kdy valná hromada společnosti mohla zvolit nový statutární orgán (bývalému jednateli zanikla funkce dne 19. února 2024). Navrhla, aby napadené rozhodnutí bylo zrušeno.4. V záhlaví označeným usnesením soud prvního stupně rozhodl, tak že „Odvolání obchodní korporace proti usnesení zdejšího soudu ze dne 13. 3. 2024, č. j. 85 Cm 765/2024-3, se odmítá.“ (výrok I.), „Žádný z účastníků nemá právo na náhradu nákladů odvolacího řízení.“ (výrok II.).5. Své rozhodnutí odůvodnil soud prvního stupně tím, že napadené usnesení bylo doručeno opatrovníkovi obchodní korporace dne 25. 3. 2024 a patnáctidenní lhůta k podání odvolání začala plynout v souladu s § 57 o. s. ř. dnem 26. 3. 2024 a posledním dnem této lhůty byl den 9. 4. 2024 s tím, že odvolání podala obchodní korporace dne 30. 4. 2024, tedy až po stanovené lhůtě § 204 odst. 1 o. s. ř. Proto jej soud dle § 208 odst. 1 odmítl jako opožděné. Ještě soud podotknul, že usnesení bylo pro jistotu zasláno i do datové schránky společnosti, kde bylo doručeno fikcí dne 25. 3. 2024.6. Proti usnesení soudu prvního stupně podala společnost včasné odvolání. Brojila proti tomu, že přestože ze spisu bylo zřejmé, že společnost nemá jednatele z důvodu jeho úmrtí, doručoval soud předmětné usnesení do datové schránky společnosti, do níž má přístup pouze jednatel s tím, že dědicové zemřelého jednatele přístup do datové schránky nemají. Pokud mělo být společnosti řádně doručeno, mělo být doručováno na adresu jejího sídla. Tímto postupem bylo prokuristovi znemožněno se s předmětným usnesením seznámit a adekvátně na něj reagovat. Společnost navrhla zrušit odvoláním napadené usnesení.7. Vrchní soud v Praze jako soud odvolací přezkoumal napadené usnesení soudu prvního stupně a dospěl k závěru, že v době rozhodování odvolacího soudu neexistují důvody pro vedení předmětného řízení.8. Předmětné řízení o zrušení společnosti bylo zahájeno z důvodu, že společnost neměla obsazen statutární orgán a nebyl zapsán v obchodním rejstříku, což odporuje donucujícímu ustanovení zákona.9. Dle § 1 odst. 3 z. ř. s. nestanoví-li tento zákon jinak, použije se občanský soudní řád. Dle § 211 o. s. ř. pro řízení u odvolacího soudu platí přiměřeně ustanovení o řízení před soudem prvního stupně, pokud není stanoveno něco jiného. Dle § 154 odst. 1 ve spojení s § 167 odst. 2 o. s. ř. je pro usnesení rozhodující stav v době jeho vyhlášení. Podle § 16 z. ř. s. odpadne-li důvod pro vedení řízení, soud řízení zastaví i bez návrhu.10. Pro rozhodnutí soudu je (dle ust. § 167 odst. 2 o. s. ř. a § 154 odst. 1 o. s. ř.) rozhodující stav v době vyhlášení, resp. vydání rozhodnutí, což se vztahuje i na odvolací řízení (§ 211 o. s. ř. ve spojení s § 1 odst. 3 z. ř. s.). Ke dni rozhodnutí odvolacího soudu důvod zrušení společnosti s likvidací shledaný soudem prvního stupně dán nebyl. V daném případě byl absentující statutární orgán důvodem zahájení řízení o zrušení společnosti s likvidací. V době rozhodování odvolacího soudu byl statutární orgán společnosti již řádně obsazen a osoba jednatele společnosti - Ing. Jana Dědíčka, nar. 8. 9. 1971, jemuž vznikla funkce ke dni 26. dubna 2024, byla již řádně zapsána v obchodním rejstříku, což zjistil odvolací soud nahlédnutím do obchodního rejstříku vedeného Městským soudem v Praze v oddílu C, vložce číslo 309701. Z tohoto důvodu rozhodl odvolací soud ve věci vedené jím pod sp. zn. 9 Cmo 213/2024 tak, že usnesení Městského soudu v Praze ze dne 13. března 2024 č. j. 85 Cm 765/2024-3 v rozsahu výroků II. až VI. zrušil a řízení zastavil, a to usnesením ze dne 11. října 2024 sp. zn. 9 Cmo 213/2024.11. Odvolací soud tedy uzavírá, že důvod pro vedení tohoto řízení v průběhu řízení odpadl. Soudního rozhodnutí ve věci vzhledem k okolnostem shora uvedeným již není třeba - posouzení tohoto odvolání se stalo bezpředmětným. Odvolací soud proto usnesení soudu prvního stupně zrušil dle § 222a odst. 1 o. s. ř. per analogiam a řízení zastavil dle § 16 z. ř. s. a § 211 o. s. ř. (ve spojení s § 1 odst. 3 z. ř. s.).12. Náhradově nákladový výrok je odůvodněn ustanovením § 224 odst. 2 o. s. ř. (ve spojení s § 1 odst. 3 z. ř. s.) a § 23 z. ř. s. Jedná se o řízení, které bylo zahájeno bez návrhu a odvolací soud neshledal žádné okolnosti odůvodňující přiznání náhrady nákladů řízení některému z účastníků. Rozhodl proto, že žádný z účastníků nemá právo na náhradu nákladů řízení před soudy obou stupňů.