9 Cmo 276/2024-98 — Vrchní soud v Praze

1. Městský soud v Praze v záhlaví uvedeným usnesením zamítl návrh na vyslovení neplatnosti usnesení přijatého pod bodem č. 7 jednání valné hromady společnosti, konané dne 7. 6. 2022, kterým valná hromada schválila návrh na rozdělení zisku za rok 2021 ve znění návrhu předloženém představenstvem (výrok I.). Výrokem II. uložil navrhovateli povinnost zaplatit společnosti , právnická osoba, ., na náhradě nákladů řízení částku 28 617,71 Kč, a to do tří dnů od právní moci usnesení k rukám právního zástupce společnosti.2. Soud prvního stupně vyšel po provedeném dokazování z těchto zjištění:- navrhovatel byl ke dni konání valné hromady společnosti dne 7. června 2022 vlastníkem 1 kusu jejích akcií;- v pozvánce na tuto valnou hromadu bylo v bodě 7. pořadu - Projednání a schválení návrhu na rozdělení zisku za rok 2021, navrhováno usnesení ve znění: „Valná hromada schvaluje návrh na rozdělení zisku za rok 2021 ve znění návrhu předloženém představenstvem“ s tím, že návrh byl zdůvodněn tak, že představenstvo navrhlo zisk za rok 2021 ve výši 16 380 999,42 Kč převést na účet nerozděleného zisku minulých let, a to z důvodů kumulace finančních prostředků společnosti za účelem realizace plánovaných investic - postupná revitalizace objektů v areálu a nové výstavby a též jako zmírnění následků války na Ukrajině s odůvodněním na nepředvídatelnost dopadů současné politické a ekonomické situace.- navrhovatel doručil před konáním valné hromady dne 18. 5. 2022 společnosti protest směřující proti návrhům obou usnesení s odůvodněním, že z návrhu usnesení není patrné, jaké (konkrétní) důležité důvody brání tomu, aby mezi akcionáře byl rozdělen zisk (případně jeho část), případně uvedené důvody jsou pouze obecné povahy. Z pozvánky není zřejmé, proč (tj. z jakých konkrétních a kvantifikovatelných důvodů) je představenstvem navrhováno, aby zisk ve výši 16 380 999,42 Kč byl převeden na účet nerozděleného zisku, paušální poukaz představenstva (bez doložení jakéhokoliv propočtu), že zisk je třeba ponechat ve společnosti za účelem realizace plánovaných investic, nemůže obstát bez uvedení konkrétního důvodu, neboť toto paušální tvrzení představenstva nelze nijak přezkoumat. Dle navrhovatele byla valná hromada svolána v rozporu se zákonem, návrh usnesení je nedostatečně odůvodněn. Nejsou dány důvody pro nevyplacení zisku mezi akcionáře, je ve finančních možnostech společnosti rozdělit podstatnou část zisku mezi akcionáře. Akcionáři si nemohli z pozvánky učinit žádný závěr, proč má být hospodářský výsledek za rok 2021 rozdělen právě, tak jak je navrhováno. Zcela absentuje jakékoliv konkrétní a ověřitelné zdůvodnění, proč nemá být (byť i jen část zisku) rozdělena mezi akcionáře jako dividenda.- dne 7. června 2022 se konala valná hromada společnosti, které se navrhovatel nezúčastnil;- předseda valné hromady seznámil přítomné akcionáře s hlavními důvody návrhu na rozdělení zisku, a to kumulace finančních prostředků společnosti k záměru realizace plánovaných investic - plánovaná realizace výstavby skladových hal a administrativní budovy v jižní části areálu společnosti na ploše o výměře cca 6 tis. m². Představenstvo upřesnilo, že realizace předpokládaných nákladů na tuto plánovanou výstavbu představuje v současných cenách částku okolo 140 mil. Kč. A že projekt nebyl doposud realizován zejména z důvodu sporu s majiteli sousedních parcel s tím, že v důsledku zdržení došlo k významnému nárůstu cen materiálů a stavebních prací a představenstvo průběžně vyhodnocuje efektivitu této investice a financování je plánováno z velké části z vlastních zdrojů kumulací peněžních prostředků a dále bude využito financování cizími zdroji včetně úvěrů ze společností v rámci koncernu , Anonymizováno, .- valná hromada přijala usnesení č. 7 ve znění: „Představenstvo navrhuje zisk za rok 2021 ve výši 16 380 999,42 Kč převést na účet nerozděleného zisku minulých let. Společnost navrhuje převod zisku na účet nerozděleného zisku minulých let z důvodů kumulace finančních prostředků, a to zejména za účelem postupné revitalizace objektů v areálu a realizace nové výstavby.“3. Na takto ustanoveném skutkovém základě soud prvního stupně dovodil, že navrhovatel je ve věci aktivně věcně legitimován, protože je akcionářem společnosti. Dovodil, že před konáním valné hromady lze podat protest a protest navrhovatele je v zápise z jednání valné hromady takto zaznamenán. Uzavřel, že návrh byl podán k soudu dne 6. 9. 2022, tedy včas.4. Napadené usnesení č. 7 je v pozvánce na valnou hromadu odůvodněno tak, že poskytuje akcionářům základní informace nutné pro posouzení důvodů, pro něž je přijetí usnesení navrhováno, a odpovídá požadavku § 407 odst. 1 písm. f) zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích), ve znění účinném od 31. prosince 2020 /dále jen „z. o. k.“/. Další potřebné informace mohl navrhovatel žádat na valné hromadě, které se však nezúčastnil. Návrh byl proto v této části zamítnut.5. O náhradě nákladů řízení bylo rozhodnuto podle § 142 odst. 1 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále jen „o. s. ř.”). Náhrada sestává z odměny za 5 úkonů právní služby ve výši 5x 3 100 Kč, paušální náhrady ve výši 5x 300 Kč, cestovného na jednání soudu prvního stupně a zpět v celkové výši 1 828 Kč, náhrady za promeškaný čas celkem ve výši 1 500 Kč a 21% DPH.6. Proti usnesení soudu prvního stupně podal včasné odvolání navrhovatel. Navrhuje jeho změnu, aby bylo přijaté usnesení posouzeno jako neplatné. Namítá, že společností uvedené důvody nejsou tzv. důležitými důvody, které by odůvodnily nevyplacení zisku, jedná se pouze o obecné důvody, ničím nepodložené, a navíc řádně neodůvodněné; odůvodnění společností uváděných důvodů je zcela nedostatečné a nejedná se o zvláštní důvody pro nevyplacení zisku. Nedostatečnost spatřuje navrhovatel zejména ve skutečnosti, že společnost nemá v současné době ani vyjasněno, zda bude projekt výstavby a skladových hal realizován, když i společnost uvedla v pozvánce, že se zvažuje efektivita investice. Dle navrhovatele tak není možné, aby pro záměr, který není ani jistý a ani není rozhodnuto, zda se bude provádět, bylo omezeno jeho právo na podíl na zisku. Navrhovatel má za to, že efektivitu záměru by měla mít společnost již zhodnocenou v době omezení práva akcionáře na podíl na zisku. Pokud společnost dále uvádí, že kumulovaný zisk je průběžně používán pro investice provozního charakteru, odvolatel namítá, že vynaložení nákladů na investice provozního charakteru nejsou důležitým důvodem, pro který může být omezeno právo akcionáře na vyplacení podílu na zisku. Ekonomická situace společnosti vyplacení zisku alespoň v částečné výši mezi akcionáře nepochybně umožňuje; společnost nevyplácí svým akcionářům v rozporu se zákonem dividendy opakovaně a dosažený zisk opakovaně převádí na účet nerozděleného zisku - nejde tedy o exces, ale o nastavený trend společnosti. Smyslem účasti akcionáře v obchodní společnosti je zisk, což dokládá i skutečnost že právo na podíl na zisku je jedním ze základních práv akcionáře. Tato praxe, tedy nerozdělování zisku, je v rozporu s povahou akciové společnosti jako společnosti kapitálové. Postup společnosti tedy svědčí o tom, že dividendy mezi své akcionáře vyplatit prostě za každou cenu nechce a hledá zástupné důvody, jak tuto skutečnost zastřít. Z odůvodnění návrhu není zřejmé, v jakém časovém horizontu, kdy (v jakých letech) a s jakými náklady (v jakých letech) bude uvedená investice realizována či nerealizována. Dále není z odůvodnění zřejmé, o jaké rozvody či komunikace se jedná a není ani zřejmé ani, o jakou budovu se jedná.7. Společnost odvolání neshledává důvodným. Zcela se ztotožňuje s odůvodněním soudu prvního stupně. Ve vztahu k usnesení přijatému pod bodem č. 7 pořadu jednání byly u společnosti dány důležité důvody, na jejichž základě bylo žádoucí, aby část dosaženého zisku byla ponechána společnosti k dalším podnikatelským záměrům. O těchto záměrech byli akcionáři informováni v pozvánce na valnou hromadu a v podrobnostech přímo na valné hromadě. Měl-li navrhovatel za to, že odůvodnění obsažené v pozvánce je pro něj nedostatečné, měl možnost se aktivně valné hromady zúčastnit a využít svého práva na vysvětlení.8. Odvolací soud přezkoumal usnesení soudu prvního stupně včetně řízení, které předcházelo jeho vydání [§ 212 a § 212a o. s. ř. ve spojení s § 1 odst. 3, 4 a § 28 zákona č. 292/2013 Sb., o zvláštních řízeních soudních (dále jen „z. ř. s.“)], a odvolání neshledal důvodným. Řízení v dané věci je řízením ve statusové věci právnických osob podle § 85 písm. a) z. ř. s., a proto se podle § 1 odst. 3, 4 z. ř. s. podpůrně použije občanský soudní řád všude tam, kde příslušná otázka není řešena přímo v rámci z. ř. s.9. Odvolací soud vyšel ze skutkových zjištění soudu prvního stupně, jejichž správnost nebyla účinně zpochybněna, a pro stručnost na ně odkazuje (srov. např. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 16. listopadu 2011, sp. zn. 29 Cdo 3450/2011, či ze dne 4. května 2004, sp. zn. 29 Odo 257/2002, jež