9 Cmo 283/2023-155 — Vrchní soud v Praze

1. Shora uvedeným rozsudkem Krajský soud v Českých Budějovicích jako soud I. stupně ve výroku I. zamítl žalobu na uložení žalované (dále též společnosti) povinnosti poskytnout žalobcům vysvětlení týkající se toho: Jaký je aktuální účetní stav zvláštního rezervního fondu pro nákup vlastních akcií a dále jaká část ze zisku 28 615 767,69 Kč navrženého do rezervního fondu bude vložená na tento zvláštní rezervní fond, jak byla tato část určena a z čeho vyplývá. V této souvislosti měla žalovaná společnost uvést, kolik akcionářů se od poslední valné hromady konané dne 26. 1. 2023 na společnost obrátilo s nabídkou odkupu akcií a kolik těchto nabídek společnost přijala, v jaké jmenovité hodnotě celkově společnost akcie nakoupila, jaký podíl akcií společnost dnes sama vlastní, jaké plány s těmito akciemi společnost má, jakou cenu za ně celkově v každém jednotlivém případě zaplatila s tím, že se oba žalobci současně domáhali předložení veškerých uzavřených převodních smluv. O nákladech řízení soud I. stupně rozhodl podle § 142 o. s. ř. a žalobcům, uložil povinnost zaplatit žalované na náhradě nákladů řízení částku 16 133,40 Kč.2. Své zamítavé rozhodnutí soud I. stupně odůvodnil poukazem na § 357 a § 358 zákona č. 90/2012 Sb. (ZOK) s tím, že z uvedených ustanovení vyplývá, že akcionář sice může žádost o vysvětlení záležitostí týkajících se společnosti podat písemně před konáním valné hromady, avšak vysvětlení poskytne společnost až na valné hromadě a akcionář tak nemá nárok na poskytnutí informací mimo valnou hromadu.3. Podle soudu I. stupně akcionář je oprávněn požadovat jen takové vysvětlení, jež je potřebné pro posouzení obsahu záležitostí zařazených na valnou hromadu nebo pro výkon akcionářských práv na ní, jinak není společnost povinna ani oprávněna takové vysvětlení (informace) poskytnout.4. Soud I. stupně zdůraznil, že žalobce a) nemůže být ve věci aktivně věcně legitimován, když žalovanou nikdy nepožádal o vysvětlení otázek uvedených v žalobním návrhu, přičemž podle soudu I. stupně jeho jediná otázka položená na valné hromadě se týkala nabytí vlastních akcií společnosti v roce 2023 a tato otázka byla zodpovězena. Žalobce a) podle soudu I. stupně na předmětné valné hromadě sám správně dovodil, že žalovaná společnost vlastní své akcie, což všichni akcionáři věděli z prezenční listiny a ze zápisu z valné hromady. Otázka žalobců na nabytí vlastních akcií společnosti v roce 2023 a s ní související otázky žalobce b) uvedené v žalobním návrhu podle soudu I. stupně nespadají pod otázky, jejichž zodpovězení je potřebné pro posouzení obsahu záležitostí zařazených na pořad valné hromady dne 9. 6. 2023 nebo pro výkon akcionářských práv na ní, když na pořadu valné hromady bylo schválení hospodaření společnosti za předchozí rok 2022 spolu s rozhodnutím o rozdělení zisku vytvořeného v roce 2022 a předmětem valné hromady tak nebyly skutečnosti, jež nastaly až v roce 2023. Podle soudu I. stupně žalovaná ani neskrývala shora uvedenou skutečnost, že ke dni konání valné hromady je vlastníkem zveřejněného množství vlastních akcií.5. Podle soudu I. stupně údaje o počtu nabytých a zcizených akcií, o aktuálním množství vlastních akcií, o výši zvláštního rezervního fondu na vlastní akcie ke dni sestavení účetní závěrky, o podílu vlastních akcií na upsaném základním kapitálu na počátku i na konci účetního období, o důvodech nabytí vlastních akcií a o protihodnotě poskytnuté za nabyté či převedené akcie lze přitom dle § 307 odst. 1 ZOK zjistit údaje z výroční zprávy za příslušné účetní období, což s ohledem na nabývání vlastních akcií až v roce 2023 bude obsaženo až v roce 2024 ve výroční zprávě za rok 2023 a žalobci podle soudu I. stupně proto požadují tyto informace zjevně předčasně.6. Podle soudu I. stupně zvláštní rezervní fond společnost vytvoří a naplní finančními prostředky až v okamžiku, kdy je vykáže v rozvaze ke dni sestavení účetní závěrky za rok 2023, kdy bude jisté, kolik vlastních akcií společnost k tomuto dni vlastní. Proto, táže-li se žalobce b) na budoucí nejistou skutečnost, jež bude známa až následující rok (v roce 2024), potom nejde o legitimní otázku, neboť společnost nemůže v průběhu účetního období vědět, kolik vlastních akcií na jeho konci bude mít a jaký bude stav zvláštního rezervního fondu na nákup vlastních akcií žalované.7. Proti tomuto rozsudku se v celém rozsahu společným odvoláním odvolali oba žalobci (odvolatelé) a domáhali se jeho změny a vyhovění návrhu z důvodů § 205 odst. 2 písm. b), c), e) a g) o. s. ř., když podle jejich názoru je napadené rozhodnutí nesprávné a bylo vydáno v argumentačním souboji žalobců se soudem s minimální aktivitou žalované.8. Podle odvolatelů soud I. stupně svévolně vykládá a aplikoval nesouvisející právní úpravu bez judikatorní podpory, nepřihlížel k tvrzením žalobců a vykládal si tak i důkazy, zejména nesporný zvukový záznam z jednání valné hromady, čehož výsledkem byla nesprávná skutková zjištění. Soud I. stupně podle odvolatelů měnil důvody svého rozhodování od chvíle, kdy vyslovil předběžný názor na věc.9. Podle odvolatelů se žalobce a) připojil s žádostí o vysvětlení v rámci jednání valné hromady k dotazům žalobce b) a ve shodě potom oba postupovali ve smyslu ustanovení § 357 a násl. ZOK a není proto pravdou, že by z jejich strany nebylo trváno, podle soudu I. stupně konkludentně, na podané žádosti o vysvětlení.10. Podle odvolatelů byla z jejich strany podána žádost o vysvětlení a ta nebyla žádným způsobem vzata zpět a společnost měla zákonnou povinnost bez dalšího žádost o vysvětlení vyřídit. V této souvislosti odvolatelé nesouhlasili s právními názory soudu I. stupně, když podle jejich názoru neopakování nějakého právního jednání neznamená jeho aktivní vzetí zpět, což vychází ze skutečnosti, že konkludentně se dá pouze jednat, souhlasit, konat, trvat atd.11. Odvolatelé poukázali na skutečnost, že mezi nimi jako akcionáři a žalovanou existuje majetkoprávní vztah, jehož obsahem jsou práva a povinnosti umožňující žalobcům majetkově se podílet na hospodářských výsledcích a na životě žalované a svědčí jim proto právo požadovat a obdržet od společnosti vysvětlení záležitostí týkajících se společnosti nebo jí ovládaných osob, je-li takové vysvětlení potřebné pro posouzení obsahu záležitostí zařazených na valnou hromadu nebo pro výkon jeho akcionářských práv na ní. K tomuto požádal o vysvětlení žalobce a) ústně na jednání valné hromady dne 9. 6. 2023 a žalobce b) dříve písemně dne 26. 5. 2023, avšak nebylo jim odpovězeno v rozporu § 358 odst. 2 ZOK a byli odbyti písemným sdělením ze dne 1. 6. 2023. Stejně tak jim posléze s alibistickým odůvodněním nebyla poskytnuta vysvětlení v průběhu konání valné hromady dne 9. 6. 2023. S odkazem na zvukový záznam z konání valné hromady dne 9. 6. 2023 odvolatelé poukázali na to, že na svých otázkách, formulovaných v žádosti ze dne 26. 5. 2023, pevně setrvávali, a to v navzájem souvisejících bodech 2 a 3 žádosti. Ze záznamu podle odvolatelů vyplývá jediná změna, a to, že žalobce a) se v plném rozsahu připojuje k žádosti žalobce b). Zdůraznili, že v čase 34:14 a násl zvukového záznamu se žalobci zmiňují o dalších vysvětleních a je mezi stranami domluveno v čase 34:20 a násl. zvukového záznamu: “dobře, takže pokud se dohodneme, že to předneseme a bude to řešeno v rámci rozdělení zisku, v pořádku, souhlasím s tím”: Dále ze záznamu v čase 42:20 a násl zvukového záznamu je podle odvolatelů zřejmé, že „byla podána písemná žádost o vysvětlení slovy: „my netrváme na tom vysvětlení 1 (souhrn výplat podílu za poslední roky), rádi bychom se tedy zeptali pouze na jedinou otázku, a to je tedy konkrétně kolik z té částky připadající na rezervní fond společnost plánuje určit do zvláštního rezervního fondu a kolik z té částky půjde do rezervního fondu”.12. Z odvolateli uváděného doslovného přepisu záznamu jednání předmětné valné hromady je podle odvolatelů zjevné, že žalobci netrvali pouze na okruhu otázek č. 1 z písemné žádosti (jež není předmětem žaloby) s tím, že slovní obrat “chtěli bychom se zeptat pouze na jedinou otázku“ podle odvolatelů neodporuje ani v nejmenším písemnému podání, když se odvolatelé nikdy nevyjádřili, že by netrvali na vysvětlení. Podle odvolatelů automaticky očekávali, že i bez jejich upomínek budou na valné hromadě zodpovězeny všechny jejich otázky, když na jednání valné hromady dne 9. 6. 2023 pouze doplňovali písemnou žádost ze dne 26. 5. 2023. Místo toho podle odvolatelů jim byla v rozporu s § 358 odst. 2 ZOK poskytnuta jen úsečná, nic neříkající odpověď na jejich rozšiřující dotaz, což je zřejmé též z času 43:19 a násl. zvukového záznamu: kdy žalovaná uvedla „Já si myslím, že tuto oblast řeší přímo zákon... že proti faktickému výkupu musí být zřízen zvláštní rezervní fond... a. ta částka bude konkrétní.. jaký bude výkup, takový bude rezervní fond, podle účetní operace... Ta částka bude taková, jaký bude výkup. Dneska máme 9 června a do konce roku máme ještě dost času, takže v tuto chvíli to nelze předjímat“.13. Odvolatelé dále uvedli, že za dané situ