9 Cmo 60/2024-24 — Vrchní soud v Praze

1. V záhlaví označeným usnesením soud prvního stupně zahájil řízení o zrušení obchodní společnosti , právnická osoba, . …..(dále jen „společnost“) s likvidací a jmenování likvidátora (výrok I.), ustanovil společnosti opatrovníka dle § 29 odst. 2 o. s. ř. , tituly před jménem, , advokáta …(výrok II.), zrušil společnost s likvidací (výrok III.), jejím likvidátorem jmenoval , tituly před jménem, , nar. , Anonymizováno, , sídlem , adresa, (výrok IV.), uložil společnosti povinnost zaplatit na účet Městského soudu v Praze soudní poplatek ve výši 2 000 Kč ve lhůtě 15 dnů od právní moci usnesení na stanovený účet (výrok V.) a dále rozhodl, že žádný z účastníků řízení nemá právo na náhradu nákladů řízení (výrok VI.).2. V odůvodnění soud prvního stupně (dále též jen „soud“) uvedl, že „Jelikož nemá obchodní korporace statutární orgán schopný usnášet se zapsaný ve veřejném rejstříku, odporuje donucujícímu ustanovení zákona, konkrétně povinnosti zápisu názvu statutárního orgánu (§ 25 odst. 1 písm. g) zák. č. 304/2013 Sb.), a proto je dán důvod pro zrušení právnické osoby podle ust. § 172 odst. 1 písm. d) o. z.; podle tohoto ustanovení soud na návrh toho, kdo na tom osvědčí právní zájem, nebo i bez návrhu, zruší právnickou osobu a nařídí její likvidaci, jestliže tak stanoví zákon. Zákonem stanovený důvod soud shledal v ustanovení § 9 odst. 1 z. v. r. neboť obsah zápisu ve veřejném rejstříku odporuje donucujícímu ustanovení zákona a nelze dosáhnout nápravy jinak.“3. Proti usnesení soudu prvního stupně v rozsahu výroků II. až V. podala společnost včasné odvolání. Dle odvolatelky je rozhodnutí nedůvodné a neodpovídá skutečnému stavu věci, což dokládala návrhem na zápis statutárního orgánu do obchodního rejstříku, jež byl přílohou odvolání.4. Vrchní soud v Praze jako soud odvolací přezkoumal napadené usnesení soudu prvního stupně a dospěl k závěru, že v době rozhodování odvolacího soudu neexistují důvody pro vedení předmětného řízení.5. Předmětné řízení o zrušení společnosti bylo zahájeno z důvodu, že obsah zápisu ve veřejném rejstříku, v daném případě v obchodním rejstříku, odporoval donucujícímu ustanovení zákona - že společnost neměla obsazen a zapsán v obchodním rejstříku statutární orgán.6. V daném případě byl absentující statutární orgán důvodem zahájení řízení o zrušení společnosti s likvidací. V době vydání odvoláním napadeného rozhodnutí již statutární orgán společnosti obsazen byl, byť nebyl zapsán v obchodním rejstříku. V době rozhodování odvolacího soudu je osoba jednatele společnosti (, tituly před jménem, ) již řádně zapsána v obchodním rejstříku (od 7. 12. 2023), což zjistil odvolací soud nahlédnutím do obchodního rejstříku vedeného Městským soudem v Praze v oddílu C, vložce číslo 173891.7. Dle § 1 odst. 3 z. ř. s. nestanoví-li tento zákon jinak, použije se občanský soudní řád. Dle § 211 o. s. ř. pro řízení u odvolacího soudu platí přiměřeně ustanovení o řízení před soudem prvního stupně, pokud není stanoveno něco jiného. Dle § 154 odst. 1 ve spojení s § 167 odst. 2 o. s. ř. je pro usnesení rozhodující stav v době jeho vyhlášení. Podle § 16 z. ř. s. odpadne-li důvod pro vedení řízení, soud řízení zastaví i bez návrhu.8. Pro rozhodnutí soudu je dle ust. § 167 odst. 2 o. s. ř. a § 154 odst. 1 o. s. ř. (ve spojení s § 1 odst. 3 z. ř. s.), které se vztahuje i na odvolací řízení (§ 211 o. s. ř. ve spojení s § 1 odst. 3 z. ř. s.), rozhodující stav v době vyhlášení, resp. vydání rozhodnutí. Ke dni rozhodnutí odvolacího soudu důvod zrušení společnosti s likvidací shledaný soudem prvního stupně již dán není.9. Odvolací soud tedy uzavírá, že důvod pro vedení řízení (jež bylo soudem prvního stupně zahájeno bez návrhu) v průběhu řízení odpadl. Soudního rozhodnutí ve věci vzhledem k okolnostem shora uvedeným již není třeba, odvolací soud proto usnesení soudu prvního stupně (včetně akcesorického výroku VI.), vyjma výroku I., zrušil dle § 222a odst. 1 o. s. ř. per analogiam a řízení zastavil dle § 16 z. ř. s. a § 211 o. s. ř. (ve spojení s § 1 odst. 3 z. ř. s.).10. Náhradově nákladový výrok je odůvodněn ustanovením § 224 odst. 2 o. s. ř. (ve spojení s § 1 odst. 3 z. ř. s.) a § 23 z. ř. s. Jedná se o řízení, které bylo zahájeno bez návrhu a odvolací soud neshledal žádné okolnosti odůvodňující přiznání náhrady nákladů řízení některému z účastníků. Rozhodl proto, že žádný z účastníků nemá právo na náhradu nákladů řízení před soudy obou stupňů.