12 Cmo 176/2024-505 — Vrchní soud v Praze

1. Soud prvního stupně shora označeným rozsudkem v bodě I. výroku ponechal v platnosti směnečný platební rozkaz ze dne 25. 7. 2023, č. j. 76 Cm 85/2023-29 a v bodě II. výroku uložil žalovaným povinnost zaplatit společně a nerozdílně žalobci náhradu námitkového řízení ve výši 569 184 Kč.2. Uvedl, že soud rozhodl k návrhu žalobce směnečným platebním rozkazem z titulu směnky vlastní vystavené společností , právnická osoba, . (dále jen „, Anonymizováno, “) na řad žalobce, kterou žalovaní avalovali.3. Proti směnečnému platebnímu rozkazu podali žalovaní včasné námitky, ve kterých uvedli, že do 31. 5. 2018 byl žalovaný č. 1 jediným společníkem , Anonymizováno, , která měla problémy s krytím nákladů. Žalobce žalovanému č. 1 nabídl financování, o němž se vedla jednání, a na žalovaného č. 1 byl vyvíjen tlak, aby, ve snaze zachránit , Anonymizováno, , přistoupil na nabízené podmínky. Žalovaný č. 1 převedl obchodní podíl v , Anonymizováno, ve výši 68 % na pány , Anonymizováno, a , Anonymizováno, , kteří byli přibližně do konce roku 2021 akcionáři žalobce. Akcie převedli na společnost , právnická osoba, , jejímiž jsou jedinými společníky (dále jen „Společníci“). Zbylý podíl ve prospěch žalobce zastavil a podepsal blankosměnku, která je předmětem řízení. , Anonymizováno, byla poskytnuta zápůjčka ve výši 35 000 000 Kč. Avalování směnky ze strany žalovaného č. 1 nikdy nepředstavovalo skutečné zajištění zápůjčky, neboť jeho finanční situace nebyla příznivá, o čemž Společníci věděli. Společníci se s žalovaným č. 1 podíleli na chodu , Anonymizováno, . Žalobce přistupoval k prodlužování splatnosti zápůjčky na základě dodatků vždy o rok, a to až do roku 2021. Od roku 2021 Společníci usilovali o vystoupení žalovaného č. 1 z , Anonymizováno, a ten byl donucen převést zbylý podíl za 1 Kč. Žalovaný č. 1 poté ukončil i svůj pracovní poměr a pod nátlakem v prosinci 2021 odstoupil z funkce jednatele. Odchod žalovaného č. 1 byl jednou z podmínek poskytnutí dalšího financování , Anonymizováno, ze strany žalobce. Společníci uplatnili směnku vůči , Anonymizováno, dopisem ze dne 3. 1. 2022, o této výzvě se žalovaný č. 1 dozvěděl 11. 1. 2022. Mají za to, že výzva k plnění , Anonymizováno, byla jen formálním úkonem, a to dokonce nejspíš antedatovaným. Odstoupení z funkce jednatele nebylo dobrovolným rozhodnutím, ale bylo důsledkem nátlaku ze strany Společníků, jehož cílem bylo vyplnit směnku a zahájit proces vymáhání plnění tak, aby nemusela plnit , Anonymizováno, . Žalovaný č. 1 je přesvědčen, že , Anonymizováno, v roce 2022 dosáhla značného zisku a Společníci můžou ovlivnit uhrazení zápůjčky poskytnuté žalobkyní. Žalovaná č. 2 není stranou dohody o vyplňovacím právu obsažené ve smlouvě o zápůjčce ve znění dodatku č. 1 a vyplnění směnky vůči ní není účinné. Výstavcem směnky je , Anonymizováno, , která je ovládána žalobcem, nikoliv žalovanými. , Anonymizováno, není účastníkem řízení. Žalovaný č. 1 od žalobce neobdržel saldo zůstatků a přesné vyúčtování dlužných částek. O hospodaření , Anonymizováno, ani žalobce nejsou dostupné právními předpisy stanovené informace, neboť ani jedna společnost nemá ve Sbírce listin obchodního rejstříku založenu účetní závěrku za rok 2021 ani 2022. Je možné, že poskytnutá zápůjčka již byla žalobci splacena, resp. , Anonymizováno, disponuje dostatečnými volnými zdroji pro její splacení. Žalobce nebyl oprávněn k vyplnění směnky, neboť nebyly splněny předpoklady uvedené v bodě 4.4 písm. (ii) smlouvy o zápůjčce ze dne 26. 4. 2018 ve znění dodatku č. 1. Toto ustanovení brání vyplnění směnky, pokud žalovaný č. 1 bez vážného důvodu neodstoupí z vlastní vůle z funkce jednatele nebo neukončí svůj pracovní poměr v , Anonymizováno, . Odchod žalovaného č. 1 byl nedobrovolný. Žalovaný č. 1 dopisem ze dne 8. 8. 2023 vyzval žalobkyni k vydání originálu směnky dle čl. 4.5 smlouvy o zápůjčce ze dne 26. 4. 2018 ve znění dodatku č. 1. K tomu byl oprávněn v případě, že k nesplácení zápůjčky ze strany , Anonymizováno, dochází z jiného důvodu než z důvodu nedostatku peněžitých prostředků. Žalovaní jsou přesvědčeni, že přesně tato situace v koncernu žalobce, jehož součástí je i , Anonymizováno, , nastala. Důvod k uplatnění práva ze směnky zanikl a žalobce není oprávněn se práv ze směnky domáhat, protože ji drží neprávem. Účastníkem řízení by měla být i , Anonymizováno, . Žalovaní nejsou směnečnými dlužníky, nýbrž směnečnými ručiteli a žalobce je povinen primárně uplatňovat plnění dluhu na dlužníku. Pokud , Anonymizováno, dosáhla hospodářského výsledku, je to právě ona, která má uhradit své dluhy. Pokud k tomu nedošlo, stalo se tak pochybením Společníků, což tvoří překážku pro vyplnění směnky s ohledem na dodatek č. 1 smlouvy o zápůjčce ze dne 26. 4. 2018. Žalobce nejednal a nejedná v dobré víře, jeho jednání je v rozporu s dobrými mravy, cílem žalobce je vědomé a úmyslné způsobení likvidační škody žalovaným a obohacení se na jejich úkor. Uplatnění směnky představuje zneužití práva a nelze mu přiznat právní ochranu směnečným platebním rozkazem. Žalovaný č. 1 byl ze strany Společníků donucen podepsat předmětnou směnku a další zajišťovací dokumenty, když , Anonymizováno, na jaře 2018 nutně potřebovala překlenovací financování pro své další fungování. Jednalo se jak o ekonomickou, tak osobní tíseň, rodina byla na společnosti závislá, a proto se angažovala i v zajištění. Směnka byla vystavena jako zajišťovací blankosměnka k zajištění zápůjček v celkové výši 35 000 000 Kč poskytnutých žalobkyní , Anonymizováno, v souladu se smlouvou o zápůjčce ze dne 26. 4. 2018. Zajištění blankosměnkou vlastní vystavenou , Anonymizováno, a avalovanou žalovanými bylo sjednáno v čl. IV. odst. 4.1 písm. (i) smlouvy o zápůjčce. Čl. IV. smlouvy o zápůjčce obsahoval i úpravu vyplňovacího práva. Pro jeho obsah je rozhodující smlouva o zápůjčce ze dne 26. 4. 2018 ve znění jejího dodatku č. 1 ze dne 31. 5. 2018. Pro vyplnění a uplatnění směnky musely být splněny předpoklady ve smlouvě a dodatku uvedené, splněny byly pouze dvě. Další sjednané podmínky splněny nebyly. V okamžiku, kdy byla směnka uplatňována, se nejednalo o stav nedostatku finančních prostředků, ale o stav platební nevůle. V dotčené době , Anonymizováno, měla dostatečné prostředky ke splacení zápůjčky zajištěné blankosměnkou. K dispozici nebyla účetní závěrka , Anonymizováno, . Žalovaný č. 1 nebyl odvolán z výkonu funkce jednatele , Anonymizováno, pro porušení povinností, ani nebyl jeho pracovní poměr ukončen z důvodů dle § 52 písm. f) nebo g) zákoníku práce.4. Žalobce ve vyjádření k námitkám uvedl, že žalovaní se žalobou domáhali obnovení rovnováhy práv a povinností stran; řízení bylo vedeno pod sp. zn. 76 Cm 73/2022 (dále jen „řízení na obnovení rovnováhy“) a žaloba byla zamítnuta. Námitky žalovaných stojí na tom, že žalovaný č. 1 podepsal směnku pod nátlakem ze strany žalobkyně, což nebylo prokázáno. Žalovaná č. 2 směnku avalovala dobrovolně, musela si být vědoma, že směnka může být za určitých podmínek vyplněna. Podmínky pro doplnění splněny byly, neboť žalovaný č. 1 odstoupil dobrovolně. Žalobce si nechal před nákupem zpracovat due diligence. Pokud se žalovaný č. 1 cítil pod tlakem, přivodil si jej sám obchodním vedením , Anonymizováno, . Její hospodářská situace nebyla příznivá a žalovaný č. 1 hledal investory. Předmětem smlouvy o zápůjčce bylo v souhrnu 35 000 000 Kč, splatných nejpozději 31. 12. 2019. Tento závazek byl zajištěn mimo jiné blankosměnkou, avalovanou žalovanými.5. Soud žalované vyzval podle § 118a odst. 1 a 3 o. s. ř. k vylíčení obsahu směnečné smlouvy, kterou žalovaní uzavřeli se žalobcem, zejména co do oprávnění zápůjčitele vyplnit a předložit k placení vlastní blankosměnku. Žalovaní uvedli, že pro vyplnění a uplatnění směnky musely být s ohledem na dohodu sjednanou v čl. IV. odst. 4.4 a 4.5 smlouvy o zápůjčce ve znění jejího dodatku č. 1 splněny tam uvedené podmínky, a to kumulativně. Splněny byly pouze dvě z nich.6. Po provedeném dokazování (spornou směnkou, smlouvou o zápůjčce včetně dodatků č. 1, č. 2 a č. 3, oznámením o vyplnění směnky včetně potvrzení o doručení, protokolem o jednání ve věci sp. zn. 76 Cm 73/2022 ze dne 31. 1. 2023 a rozsudkem v této věci vydaným) soud zjistil, že mezi žalobcem jako zapůjčitelem, , Anonymizováno, jako vydlužitelem a žalovaným č. 1 jako společníkem a vedlejším účastníkem byla uzavřena smlouva o zápůjčce, jejímž předmětem byla souhrnná částka 35 000 000 Kč, splatná nejpozději 31. 12. 2019. Závazek ze smlouvy byl mimo jiné zajištěn blankosměnkou. Dodatkem č. 1 byly sjednány podmínky vyplnění blankosměnky, dodatkem č. 2 došlo k prodloužení splatnosti zápůjčky do 31. 12. 2020 a dodatkem č. 3 k dalšímu prodloužení splatnosti do 31. 12. 2021. Pro vymezení okruhu kauzálních námitek, které může dlužník použít na svou obranu, je určující obsah směnečné dohody. Žalovaní ve vztahu ke směnečné dohodě tvrdili, že pro vyplnění blankosměnky musely být kumulativně splněny podmínky uvedené ve smlouvě o zápůjčce. Soud však nemá dokazováním za prokázané, že pro