12 Cmo 57/2024-143 — Vrchní soud v Praze

1. Shora označeným usnesením soud prvního stupně zamítl návrh navrhovatele na vyslovení neplatnosti usnesení členské schůze účastníka ze dne 23. 5. 2023 pod pořadovým č. 8, kterým členská schůze schválila vnitřní předpis družstva s názvem Mzdový předpis k odměňování zaměstnanců družstva včetně příloh, 10. vydání, platný od 1. 9. 2022 (výrok I.), dále zamítl návrh na vyslovení neplatnosti usnesení členské schůze účastníka pod pořadovým č. 9, jímž členská schůze schválila změnu stanov účastníka (výrok II.), vyslovil nicotnost usnesení členské schůze účastníka ze dne 23. 5. 2023 pod pořadovým č. 24, jímž členská schůze schválila mzdové tituly, z nichž jsou vyvozovány peněžité nároky členů volených orgánů družstva a ostatních níže uvedených osob (výrok III.), zamítl návrh na vyslovení neplatnosti usnesení členské schůze účastníka ze dne 23. 5. 2023 pod pořadovým č. 27, kterým členská schůze schválila mzdový výměr , tituly před jménem, , adresa, ze dne 31. 10. 2020 (výrok IV.), vyslovil nicotnost usnesení členské schůze účastníka ze dne 23. 5. 2023 pod pořadovým č. 28, kterým členská schůze schválila zvláštní odměny za činnost pro družstvo nad rámec plnění vyplývajících z uzavřených smluv o výkonu funkce pro p. , Anonymizováno, . , adresa, , , tituly před jménem, , Anonymizováno, a p. , Anonymizováno, za období od 1. 1. 2006 do 5. 10. 2021 (výrok V.) a rozhodl o nákladech řízení tak, že žádný z účastníků nemá právo na jejich náhradu (výrok VI.). Své rozhodnutí odůvodnil tím, že podle návrhu přijal účastník, jehož je navrhovatel členem, na své členské schůzi dne 23. 5. 2023 shora označená usnesení, která jsou podle názoru navrhovatele neplatným, případně zdánlivým právním jednáním. Usneseními č. 24 a 28 byly v rozporu s ust. § 61 odst. 1 a § 656 písm. c) zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a korporacích (dále jen „z. o. k.“) schváleny odměny a jiná plnění již vyplacená členům volených orgánů za 17 let zpětně. Uvedená usnesení jsou dále v rozporu s ustanovením čl. 23 odst. 1 písm. d) stanov účastníka i s dobrými mravy. Neplatná jsou rovněž z toho důvodu, že členové neměli informace a podklady potřebné pro přijetí těchto rozhodnutí, zástupci navrhovatele nebylo umožněno, aby se s těmito podklady seznámil. Způsob svolání členské schůze odporuje účelu právní úpravy, napadená usnesení jsou neplatná pro rozpor s ust. § 636 odst. 2 z. o. k., usnesení č. 8, 24 a 28 jsou totožná s usneseními přijatými na členské schůzi konané dne 5. 10. 2021, ohledně jejichž neplatnosti je vedeno u téhož soudu pod spisovou značkou 38 Cm 3/2022 jiné řízení. Členská schůze nemůže tato usnesení opětovně schvalovat, proto jde o rozhodnutí zdánlivá, na která je třeba hledět, jako by nebyla přijata.2. Účastník navrhl zamítnutí návrhu s tím, že všechna napadená usnesení byla řádně přijata v rámci zákonné působnosti členské schůze, která byla řádně svolána, a členům družstva byla dána možnost seznámit se s relevantními dokumenty a podklady. Usnesení členské schůze nejsou neplatná pro rozpor s účelem ustanovení § 636 odst. 2 z.o.k. Zákon umožňuje nejvyššímu orgánu obchodní korporace schválit odměny členů volených orgánů i za období předcházející jeho rozhodování. Usnesení č. 27. a 28. byla přijata v rámci zákonné kompetence členské schůze. Skutečnost, že členská schůze již v minulosti dne 5.10.2021 rozhodla o některých záležitostech zařazených na pořad zasedání této členské schůze konané dne 23.5.2023, nebránilo jejich projednání a usnesení č. 27. a 28. nejsou ani z tohoto důvodu nicotná či neplatná. Žádné z napadených usnesení není neplatné pro rozpor s dobrými mravy. Dále účastník uvedl, že pozvánka na členskou schůzi obsahovala všechny zákonné náležitosti, byl k ní připojen mj. návrh změn stanov a jak bylo uvedeno na pozvánce, s dalšími podklady se členové družstva mohli seznámit v sídle účastníka; žádný z nich (včetně navrhovatele) však této možnosti nevyužil. Pokud navrhovatel tvrdí, že mu nebylo seznámení s podklady umožněno, stalo se tak pouze proto, že zmocnil nezpůsobilého zástupce, neboť podle stanov družstva je zastoupení možné jen jiným členem družstva nebo rodinným příslušníkem. Nic nebránilo tomu, aby se navrhovatel seznámil s podklady sám nebo v souladu se stanovami zmocnil rodinného příslušníka nebo jiného člena družstva, například svého syna, který jej zastupoval na dané členské schůzi. Navrhovatel tak nebyl zkrácen na svých právech seznámit se s podklady k projednávaným záležitostem.3. Soudu prvního stupně je z vlastní činnosti (řízení ve věci vedené stejným soudem pod sp. zn. 38 Cm 10/2022) známo, že společnost , právnická osoba, ., má zájem o koupi závodu účastníka a za tímto účelem navázala součinnost s navrhovatelem, který zmocnil místopředsedu představenstva společnosti , právnická osoba, . , Anonymizováno, , ke svému zastupování a výkonu všech práv a povinností vůči účastníkovi, a to zejména k účasti na členských schůzích a k nahlížení do dokumentace družstva, včetně podkladů pro členské schůze, a to výslovně za účelem vytvoření podmínek pro prodej závodu účastníka investorovi ze skupiny , Anonymizováno, . Za tímto účelem uvedená společnost prostřednictvím navrhovatele zpochybňuje platby vyplacené účastníkem členům představenstva a kontrolní komise. Navrhovatel podal žalobu proti členům představenstva účastníka, jejímž předmětem jsou nároky na náhradu škody vzniklé plněním členům orgánů družstva bez schválení členskou schůzí za období od 1.1.2014 do 31.12.2020 ve výši 28 243 431,00 Kč s příslušenstvím a ve výši 39 038 071,00 Kč s příslušenstvím.4. Jak dále vyplývá z odůvodnění napadeného usnesení, v řízení ve věci vedené soudem prvního stupně pod sp. zn. 38 Cm 3/2022 bylo rozhodnuto o návrhu navrhovatele a , Anonymizováno, o vyslovení neplatnosti členské schůze účastníka konané dne 5. 10. 2021, která přijala mj. usnesení o schválení mzdových titulů, z nichž jsou vyvozovány peněžité nároky členů volených orgánů družstva a ostatních uvedených osob, uzavřené v období od 1.1.2006 do 5.10.2021, a usnesení o schválení zvláštních odměn vyplacených osobám ve funkci voleného orgánu účastníka za období od 1.1.2006 do 5.10.2021. Dosud nepravomocným rozhodnutím soud vyslovil nicotnost obou uvedených usnesení z důvodu nedostatku pravomoci členské schůze rozhodovat v zaměstnaneckých věcech, které spadají do výlučné působnosti představenstva družstva.5. Z provedeného dokazování soud prvního stupně zjistil, že představenstvo účastníka svolalo na dne 23.5.2023 od 9,00 hod. členskou schůzi účastníka. Konání členské schůze bylo oznámeno pozvánkou ze dne 3. 5. 2023, která obsahovala firmu a sídlo účastníka, místo a dobu zahájení členské schůze, označení, že se svolává členská schůze, program členské schůze, místo, kde se člen může seznámit s podklady k jednotlivým záležitostem programu členské schůze, a zdůvodnění konání této členské schůze. Pozvánka byla při zachování 15 denní lhůty zaslána členům družstva a zároveň zveřejněna na informační desce družstva a na jeho internetových stránkách, a to až do okamžiku konání členské schůze. E-mailové žádosti navrhovatele o umožnění nahlížení do podkladů a jejich kopírování jeho zástupci advokátnímu koncipientovi , tituly před jménem, , adresa, nebylo vyhověno s odkazem na ust. čl. 25 odst. 3 stanov, podle nichž může do podkladů pro konání členské schůze nahlédnout navrhovatel osobně nebo prostřednictvím zástupce splňujícího podmínky dle čl. 25 odst. 3 stanov (tj. pokud půjde o jiného člena družstva nebo rodinného příslušníka navrhovatele). Této možnosti navrhovatel nevyužil. Dne 23. 5. 2023 se konala členská schůze účastníka, na níž bylo z celkového počtu 43 členů přítomno osobně nebo v zastoupení 41 členů, a to nejprve 28 členů osobně a 13 členů v zastoupení a od 16,00 hod. 26 členů osobně a 15 členů v zastoupení. O změně stanov hlasovalo 42 členů družstva. Navrhovatel se zasedání členské schůze, na níž měli členové k dispozici podklady k jednotlivým bodům programu, zúčastnil v zastoupení svým synem. K bodu 5. programu přijala členská schůze 8. usnesení, jímž schválila Mzdový předpis k odměňování zaměstnanců družstva včetně příloh, 10. vydání, platný od 1.9.2022. Pro přijetí tohoto usnesení hlasovalo 39 z celkového počtu 41 přítomných členů, proti jeho přijetí nehlasoval nikdo a 2 členové, navrhovatel a , Anonymizováno, , se hlasování zdrželi. Jde o vnitřní předpis účastníka upravující mzdová a jiná plnění, včetně plnění členům volených orgánů družstva. K bodu 6 programu přijala členská schůze 9. usnesení, kterým schválila navržené změny stanov. K přijetí tohoto usnesení bylo třeba hlasů 85 % přítomných členů, přičemž tyto podmínky byly splněny. Pozměňovací návrh navrhovatele nebyl přijat. K bodu 28 programu přijala členská schůze 24. usnesení, jímž schválila mzdové tituly, z nichž jsou vyvozovány peněžité nároky členů volených orgánů družstva a ostatních osob tam uvedených, konkrétně mzdové tituly týkající se , Anonymizováno, , , Anonymizováno, , , Anonymizováno, , , Anonymizováno, , , Anonymizováno