§ 656 zákon o obchodních korporacích – Působnost členské schůze
Zákon o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích) · 90/2012 Sb. · účinné od 1. 1. 2021 · Obchodní a korporátní právo
Stručně: Paragraf 656 zákona o obchodních korporacích stanovuje, o čem všem musí rozhodovat členská schůze družstva, tedy jaké záležitosti spadají do její výlučné působnosti. Členská schůze je nejvyšším orgánem družstva a rozhoduje o klíčových otázkách, jako jsou změny stanov, volba a odvolání členů představenstva a kontrolní komise, nebo schvalování účetních závěrek. (§ 656 zákona č. 90/2012 Sb., zákon o obchodních korporacích, znění účinné od 1. 1. 2021)
Klíčová fakta
- Předmět úpravy: Působnost členské schůze
- Týká se: zaměstnanec
- Odkazuje na: § 59
- Judikatura: na § 656 odkazuje 7 soudních rozhodnutí (NS, ÚS, NSS)
- Právní otázky k tomuto ustanovení: Co znamená „Působnost členské schůze“ podle zákona?
- Účinnost: znění účinné od (předchozí znění: co se změnilo)
- Zdroj: e-Sbírka, 90/2012 Sb.
Členská schůze
a) mění stanovy, nedochází-li k jejich změně na základě jiné právní skutečnosti,
b) volí a odvolává členy a náhradníky členů představenstva a kontrolní komise, ledaže jiný právní předpis stanoví, že jednoho nebo více členů kontrolní komise volí zaměstnanci družstva,
c) určuje výši odměny představenstva, kontrolní komise a členů jiných orgánů družstva zřízených stanovami, pokud je oprávněna podle stanov tyto orgány nebo jejich členy volit a odvolávat,
d) schvaluje řádnou, mimořádnou nebo konsolidovanou účetní závěrku, a v případech stanovených zákonem i mezitímní účetní závěrku,
e) schvaluje smlouvu o výkonu funkce podle § 59,
f) schvaluje poskytnutí finanční asistence,
g) rozhoduje o námitkách člena proti rozhodnutí o jeho vyloučení,
h) schvaluje jednání učiněná za družstvo do jeho vzniku,
i) rozhoduje o rozdělení zisku nebo jiných vlastních zdrojů nebo úhradě ztráty,
j) rozhoduje o uhrazovací povinnosti,
k) rozhoduje o použití rezervního fondu,
l) rozhoduje o vydání dluhopisů,
m) schvaluje převod nebo zastavení závodu nebo takové části jmění, která by znamenala podstatnou změnu skutečného předmětu podnikání nebo činnosti družstva,
n) rozhoduje o přeměně družstva,
o) schvaluje smlouvu o tiché společnosti a jiné smlouvy, jimiž se zakládá právo na podílu na zisku nebo jiných vlastních zdrojích družstva,
p) schvaluje smlouvu o dalším členském vkladu a její změnu a zrušení, neurčí-li stanovy, že ji členská schůze neschvaluje,
q) rozhoduje o zrušení družstva s likvidací,
r) volí a odvolává likvidátora a rozhoduje o jeho odměně,
s) schvaluje konečnou zprávu o průběhu likvidace a návrh na použití likvidačního zůstatku,
t) rozhoduje o dalších otázkách, které zákon nebo stanovy svěřují do její působnosti.
Srozumitelný výklad
Co to znamená v praxi
- Členská schůze je nejvyšším orgánem družstva a rozhoduje o klíčových otázkách, jako jsou změny stanov, volba a odvolání členů představenstva a kontrolní komise, nebo schvalování účetních závěrek.
- Bez rozhodnutí členské schůze nelze provést zásadní kroky, jako je rozdělení zisku, rozhodnutí o uhrazovací povinnosti nebo zrušení družstva.
- Členská schůze má pravomoc schvalovat důležité smlouvy, například smlouvu o výkonu funkce členů orgánů družstva nebo smlouvu o tiché společnosti.
- Kromě výslovně uvedených záležitostí může členská schůze rozhodovat i o dalších otázkách, které jí zákon nebo stanovy svěřují.
Na co si dát pozor
- Některé záležitosti, jako je volba členů kontrolní komise, mohou být v určitých případech svěřeny i zaměstnancům družstva, pokud to stanoví jiný právní předpis.
- Členská schůze si může vyhradit rozhodování o dalších otázkách, ale nemůže tak učinit v záležitostech, které zákon výslovně svěřuje představenstvu nebo kontrolní komisi.
- Pokud si členská schůze vyhradí rozhodování o určité záležitosti, nemůže o ní rozhodovat na téže schůzi, ledaže jsou přítomni všichni členové a všichni s tím souhlasí.
Generováno z textu ustanovení, orientační – nenahrazuje radu advokáta.
Judikatura k § 656
Jak soudy aplikují § 656
… 27 Cdo 1286/2018). [13] Jelikož se dovolateli nepodařilo zpochybnit závěr odvolacího soudu, podle kterého je způsob stanovení odměny předsedy představenstva za plnění úkolů určením její maximální výše, odvozené od „základní odměny“, a pověření představenstva k určení konkrétní výše odměny za dané období, v souladu s § 656 písm. c) z. o. k., a tudíž dovolateli tvrzená škoda nevznikla, a tento závěr obstojí jako samostatný důvod pro zamítnutí žaloby, nemůže mít věcný přezkum dovoláním zpochybněných závěrů o tom, zda žalovaní jednali v souladu s péčí …
Zakladatel tak ve vztahu k orgánům obecně prospěšné společnosti disponuje působností, kterou zákon u korporací (spolků, kapitálových společností a družstva) svěřuje zpravidla jejich nejvyššímu orgánu [srov. § 244 o. z., § 190 odst. 2 písm. c), § 421 odst. 2 písm. e) a § 656 písm. b) zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákona o obchodních korporacích)].
… věci zásady odměňování (schválené shromážděním delegátů) určovaly, že o konkrétní odměně pro předsedu představenstva za plnění úkolů rozhoduje představenstvo, a současně určovaly maximální hranici, kterou odměna za plnění úkolů nemůže přesáhnout. [11] Názor odvolacího soudu, podle kterého takové ujednání neodporuje § 656 písm. c) z. o. k., je tak plně v souladu s ustálenou rozhodovací praxí Nejvyššího soudu. [12] Na tomto závěru nemůže nic změnit ani námitka dovolatele, podle které ve skutečnosti zásady odměňování neurčují maximální výši odměny za …
Právní otázky
Související
§ 256 Shromáždění delegátů (Zákon občanský zákoník)§ 113 Shromáždění podílníků (Zákon o investičních společnostech a inv)§ 245 (Zákon občanský zákoník)§ 239 Členská schůze (Obchodní zákoník)§ 22 (Nařízení vlády Československé socialisti)