12 Cmo 89/2025-116 — Vrchní soud v Praze

1. Citovaným usnesením soud prvního stupně zamítl námitku nedostatku své pravomoci. V odůvodnění uvedl, že žalobkyně, která se domáhá zaplacení částky 950 000 EUR, dovodila pravomoc českých soudů z čl. 25 nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU) č. 1215/2012 o příslušnosti a uznávání a výkonu soudních rozhodnutí v občanských a obchodních věcech (dále jen „Nařízení Brusel I bis“), a z převodní smlouvy ze dne 27. 4. 2021, v níž byla účastníky sjednána prorogační doložka ohledně pravomoci českých soudů. V souvisejícím řízení vedeném týmž soudem pod sp. zn. 80 Cm 95/2021 bylo pravomocně rozhodnuto o příslušnosti českých soudů. Žalovaná ve svém vyjádření namítla nedostatek pravomoci českých soudů. Předmětnou smlouvu včetně prorogační doložky považuje za neplatnou, neboť jednatelka žalované , Anonymizováno, nebyla platně zvolena do funkce a nebyla oprávněna za žalovanou jednat. Podle čl. 24 odst. 2 a čl. 25 odst. 1 Nařízení Brusel I bis jsou příslušné lotyšské soudy, o platnosti usnesení valné hromady o jmenování jednatelky žalované bylo pravomocně rozhodnuto Městským soudem v Rize dne 17. 2. 2023, č. j. C-00401/39. Svojí aktivitou v řízeních vedených lotyšskými soudy se žalobkyně podřídila jejich pravomoci ve smyslu čl. 26 odst. 1 Nařízení Brusel I bis. Žalobkyně v reakci uvedla, že rozhodnutí lotyšských soudů o neplatnosti usnesení valné hromady žalované je irelevantní s ohledem na zásadu materiální publicity lotyšského obchodního rejstříku. Dle stanoviska lotyšské advokátní kanceláře , Anonymizováno, ke zveřejnění změn v lotyšském obchodním rejstříku dochází až uveřejněním v obchodním věstníku, ke kterému mělo dojít 5. 5. 2021, , Anonymizováno, byla ke dni 27. 4. 2021 zapsaná v obchodním rejstříku, žalobkyně při uzavření smlouvy jednala v dobré víře. Žalobkyně nesouhlasila s odkazem na čl. 26 Nařízení Brusel I bis, řízení u lotyšských soudů byla zahájena až po řízení vedeném pod sp. zn. 80 Cm 95/2021 a žalobkyně od počátku tvrdí příslušnost českých soudů. Soud prvního stupně posoudil věc dle čl. 4 odst. 1 a čl. 25 Nařízení Brusel I bis a podotkl, že otázka neplatnosti usnesení valné hromady žalované o jmenování jednatelky byla lotyšskými soudy (s výlučnou pravomocí k řešení statusových otázek dle čl. 24 odst. 2 Nařízení Brusel I bis) již pravomocně vyřešena, zatímco otázka platnosti prorogační doložky je řešena podle právního řádu státu, jehož soudy byly touto doložkou k projednání sporu zvoleny. Zásadu materiální publicity není třeba prokazovat stanoviskem advokátní kanceláře, tato zásada vychází z čl. 8 a 16 směrnice Evropského parlamentu a Rady (EU) č. 2017/1132 a uplatní se jak v českém, tak lotyšském právu (čl. 12 lotyšského obchodního zákona č. 158/160 ze dne 4. 5. 2000). Dle čl. 11 odst. 2 lotyšského obchodního zákona se zápis považuje za vyhlášený následující den po provedení zápisu. V posuzované věci došlo k provedení zápisu změny jednatele žalované do lotyšského obchodního rejstříku dne 27. 4. 2021, účinky zápisu vůči třetím osobám nastaly dne 28. 4. 2021 a žalobkyně tak vstupovala do právních vztahů s žalovanou při podpisu prorogační doložky dne 27. 4. 2021 s důvěrou ve správnost zápisu do obchodního rejstříku. Dobrá víra žalobkyně nebyla zpochybněna (důkazní břemeno tíží žalovanou); byly předloženy pouze důkazy k prokázání vědomí jednatelky o jejím odvolání. Na prorogační doložku je proto třeba hledět jako na platnou, neplatnost usnesení valné hromady o jmenování jednatelky na její platnost nemá vliv s ohledem na zásadu materiální publicity. Z uvedených důvodů soud shledal příslušnost (pravomoc) Městského soudu v Praze podle čl. 11 odst. 2 převodní smlouvy ze dne 27. 4. 2021, stejně tak příslušnost věcnou podle § 9 odst. 2 písm. e) o. s. ř. a místní dle § 86 odst. 2 o. s. ř.2. Žalovaná podala proti citovanému usnesení včasné odvolání a navrhla jeho změnu tak, že příslušnost Městského soudu v Praze, eventuálně českých soudů, není dána, případně jeho zrušení a vrácení věci k dalšímu řízení soudu prvního stupně. V odůvodnění uvedla, že soud prvního stupně zřejmě vycházel i z čl. 12 lotyšského obchodního zákona, jeho citaci však neuvedl a není zřejmé, jaká jeho ustanovení použil. Čl. 12 odst. 2 a 3 akcentují dobrou víru třetí osoby v zápis v obchodním rejstříku (jejich citace je uvedena v odvolání) a žalovaná tvrdila vědomost žalobkyně o tom, že zápisy v obchodním rejstříku neodpovídají skutečnému stavu. Vedle čl. 11 odst. 2 měl být aplikován i čl. 12 odst. 2 a 3 lotyšského obchodního zákona, podle něhož je rozhodnutí společníků vůči společnosti, společníkům a členům orgánů účinné od okamžiku přijetí. K odvolání jednatelky dne 27. 4. 2021 pouze z důvodu právní jistoty, následně rozhodl Městský soud v Rize rozsudkem ze dne 17. 2. 2023, č. j. C-00401/39 o neplatnosti rozhodnutí o zvolení jednatelky , Anonymizováno, do funkce, ta tedy nebyla nikdy oprávněna za žalovanou jednat. Proto je smlouva ze dne 27. 4. 2021 včetně prorogační doložky neplatná. České soudy jsou povinny pravomocný rozsudek respektovat dle čl. 36 odst. 1 nařízení Brusel I bis. Závěr soudu prvního stupně, že výše uvedený rozsudek lotyšského soudu nemá význam pro rozhodnutí o příslušnosti soudu, a že v době podpisu smlouvy byla , Anonymizováno, v obchodním rejstříku stále zapsána jako jednatelka, je předčasný, k této skutečnosti nebyly provedeny žádné důkazy a je nutné je projednat ve věci samé. Pro absenci dobré víry svědčí i další skutečnosti žalovanou uváděné (hrubě nevýhodné podmínky převodní smlouvy pro žalovanou, nesplnění podmínek žalobkyně pro nabytí akcií v době podpisu smlouvy, podpis smlouvy ze strany jednatelky žalované dne 27. 4. 2021 v 2:51:06 elektronicky a žalobkyně následující den před notářem, záměrně uvedené nesprávné datum uzavření smlouvy, neuvedení funkce , Anonymizováno, jejího podpisu, jednostrannost a jednoduchost textu smlouvy a množství chyb v psaní a další). Smlouva byla uzavřena narychlo po odvolání jednatelky z funkce a žalobkyně si této skutečnosti musela být vědoma. Uvedené soud prvního stupně nevzal při posuzování dobré víry při uzavření smlouvy v potaz a v odůvodnění k nim nic neuvedl. Žalovaná dále poukázala, že , Anonymizováno, a bývalý jednatel žalobkyně , Anonymizováno, jsou ohledně uzavření smlouvy pro podezření z podvodu trestně stíhání v Lotyšsku, hlavní líčení je nařízeno u Městského soudu v Rize na den 9. 9. 2025. Žalovaná dále zahájila civilní řízení u Městského soudu v Rize pod sp. zn. C68347522 na základě žaloby ze dne 22. 6. 2022 o určení, že není stranou předmětné smlouvy a o náhradu škody po žalobkyni a , Anonymizováno, . Dále probíhá u téhož soudu civilní řízení pod sp. zn. C771142822 na základě návrhu třetí osoby ze dne 7. 12. 2022 o neplatnosti předmětné smlouvy. Tato řízení byla zahájena dříve než nadepsané řízení, žalobkyně se v nich dobrovolně podřídila příslušnosti lotyšských soudů v souladu s čl. 26 odst. 1 nařízení Brusel I bis. Není tedy možné, aby český soud uznal svou příslušnost v této věci na základě předmětné smlouvy, řízení se vzájemně vylučují a mohla by tak existovat dvě neslučitelná rozhodnutí v téže věci, žalovaná odkázala na čl. 29 odst. 3 a čl. 30 odst. 2 a 3 nařízení Brusel I bis, soud prvního stupně se těmito skutečnostmi vůbec nezabýval.3. Žalobkyně ve vyjádření k odvolání navrhla, aby odvolací soud napadené usnesení potvrdil. V odůvodnění podotkla, že pravomoc českých soudů ohledně sporů z předmětné smlouvy byla již potvrzena pravomocným usnesením Městského soudu v Praze ze dne 12. 5. 2022, č. j. 80 Cm 95/2021-135, odvolání žalované bylo odmítnuto usnesením Vrchního soudu v Praze ze dne 5. 4. 2024, č. j. 12 Cmo 144/2023-298. Žaloba pro zmatečnost nemá na právní moc těchto usnesení dopad. Žalobkyně dále poukázala na zásadu materiální publicity, která platí v českém i lotyšském právním řádu, zápisy v obchodním rejstříku jsou vůči třetím osobám účinné ode dne jejich vyhlášení, což bylo potvrzeno stanoviskem advokátní kanceláře , Anonymizováno, . Z výpisu z lotyšského obchodního rejstříku a osvědčení lotyšského věstníku o publikaci změny dále vyplývá, že , Anonymizováno, byla zapsána jako členka představenstva žalované až do 5. 5. 2021 (tedy i v době uzavření smlouvy dne 27. 4. 2021). Žalobkyně dále poukázala na usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 4. 8. 2021, č. j. 12 Cmo 162/2021-68, podle něhož došlo k uveřejnění změn ve složení statutárního orgánu žalované až dne 5. 5. 2021, s ohledem na zásadu materiální publicity lze pro účely předběžného opatření posuzovaného tímto usnesením považovat předmětnou smlouvu za platnou, a pravomoc českých soudu je tak dle čl. 11 odst. 2 smlouvy a čl. 25 bod 1 nařízení Brusel I bis dána. Dále dle žalobkyně není rozhodnutí Městského soudu v Rize ze dne 17. 2. 2023 o neplatnosti zvolení , Anonymizováno, do představenstva žalované pro posuzovanou věc relevantní. Žalobkyně byla v dobré víře v její oprávnění jednat za žalovanou, její dobrá víra se předpokládá a žalovaná neprokázala, že žalobkyně věděla nebo musela vědět o zániku funkce , Anonymizo