14 Cmo 105/2024-1230 — Vrchní soud v Praze

1. Krajský soud v Hradci Králové v záhlaví uvedeným usnesením rozhodl tak, že se určuje, že výše přiměřeného protiplnění za každou jednu akcii společnosti , právnická osoba, ., IČO , IČO, , , adresa, (dále též jen „společnost“), o nominální hodnotě 1 000 Kč, která přešla na hlavní akcionářku – 2. účastnici, innogy International Participations , Jméno účastnice B, ., registrační číslo 34168241, na základě rozhodnutí mimořádné valné hromady , právnická osoba, ., dne 11. 6. 2013, činí 9 391 Kč (výrok I.), a o nákladech řízení rozhodl tak, že účastnice , Jméno účastnice A, . (dále též jen „1. účastnice“) a innogy International Participations , Jméno účastnice B, . (dále též jen „2. účastnice“), jsou povinny společně a nerozdílně zaplatit navrhovateli a) na nákladech řízení částku 31 230 Kč (výrok II.), že 1. a 2. účastnice jsou povinny společně a nerozdílně zaplatit navrhovatelce b) na nákladech řízení částku 2 000 Kč (výrok III.), že 1. a 2. účastnice jsou povinny zaplatit navrhovatelce c) na nákladech řízení částku 2 000 Kč (výrok IV.), že 1. a 2. účastnice jsou povinny společně a nerozdílně zaplatit navrhovateli d) na nákladech řízení částku 42 350 Kč (výrok V.), že 1. a 2. účastnice jsou povinny společně a nerozdílně zaplatit navrhovateli e) na nákladech řízení částku 42 350 Kč (výrok VI.), že 1. a 2. účastnice jsou povinny společně a nerozdílně zaplatit navrhovateli f) na nákladech řízení částku 26 684 Kč (výrok VII.), že 1. a 2. účastnice jsou povinny společně a nerozdílně zaplatit navrhovateli g) na nákladech řízení částku 6 908 Kč (výrok VIII.), a že 1. a 2. účastnice jsou povinny společně a nerozdílně zaplatit navrhovatelům h) až t) na nákladech řízení částku 690 468 Kč (výrok IX.). Ve vztahu mezi navrhovatelkou u) a 1. a 2. účastnicí rozhodl tak, že nemá žádná z nich nárok na náhradu nákladů řízení (výrok X.), ve vztahu mezi navrhovatelem v) a 1. a 2. účastnicí rozhodl tak, že nemá žádný z nich nárok na náhradu nákladů řízení (výrok XI.), dále rozhodl tak, že 1. a 2. účastnice jsou povinny zaplatit společně a nerozdílně České republice na účet Krajského soudu v Hradci Králové náklady řízení ve výši 149 572,75 Kč (výrok XII.).2. Jedná se přitom již o druhé rozhodnutí soudu prvního stupně, když jeho usnesení ze dne 30. 9. 2021, č. j. 35 Cm 84/2013-1050, bylo k odvolání účastníků 1. a 2. usnesením Vrchního soudu v Praze ze dne 2. 3. 2023, č. j. 14 Cmo 65/2022-1076, ve výrocích I. – XI. a ve výroku XVII. zrušeno a věc mu byla vrácena k dalšímu řízení (dále jen „1. rozhodnutí odvolacího soudu“).3. Soud prvního stupně vyšel z těchto skutkových zjištění:- navrhovatelé byli akcionáři společnosti;- podle znaleckého posudku NSG Morison, znalecký ústav s. r. o. (dále též jen „NSG Morison“) ze dne 15. 3. 2013, č. 211-16/2013, ve znění dodatku ze dne 4. 3. 2015, byla stanovena hodnota vlastního kapitálu společnosti na 6 763 540 tisíc Kč a tržní hodnota jedné akcie (snížená o plánovanou dividendu) na 6 382 Kč;- mimořádná valná hromada společnosti dne 11. 6. 2013 rozhodla o přechodu akcií společnosti ve vlastnictví ostatních akcionářů na hlavního akcionáře (, Anonymizováno, , Anonymizováno, , Anonymizováno, ,, Anonymizováno, , Jméno účastnice B, ., dnes 2. , Anonymizováno, ), a to za částku 6 630 Kč za jednu akcii;- mimořádná valná hromada společnosti dne 11. 1. 2013 udělila souhlas k uzavření smlouvy o převodu 100% obchodního podílu v dceřiné společnosti , právnická osoba, , IČO: , IČO, (dále jen „, právnická osoba, “) na společnost , Anonymizováno, , Anonymizováno, , právnická osoba, .;- podle smlouvy o převodu obchodního podílu ze dne 11. 1. 2023 převedla společnost svůj 100% obchodní podíl v dceřiné společnosti , právnická osoba, na společnost , Anonymizováno, , Anonymizováno, , právnická osoba, ., společnost se na základním kapitálu podílela vkladem ve výši 3 272 583 Kč. Kupní cena byla sjednána podle znaleckého posudku ve výši 4 480 509 000 Kč;- , Anonymizováno, , právnická osoba, , , Jméno účastnice B, (dopisem ze dne 21. 12. 2012) sdělila společnosti, že má zájem restrukturalizovat svůj podíl v České republice s tím, že jako akcionářka společnosti požádala dopisem ze dne 30. 10. 2012 (doručeným společnosti 3. 12. 2012) o svolání mimořádné valné hromady, když nejdůležitějším bodem jednání této valné hromady mělo být schválení smlouvy o převodu vlastnického podílu ve , právnická osoba, . Po vytěsnění minoritních akcionářů mělo v létě 2013 dojít ke sloučení společnosti s přidruženými společnostmi a s , Anonymizováno, , Anonymizováno, , , Anonymizováno, . , Anonymizováno, .;- podle znaleckého posudku , tituly před jménem, , jméno FO, , , tituly za jménem, (dále jen „znalkyně I. P. H.“), ze dne 22. 12. 2014, č. 700-50/14 (s náležitostmi podle § 127a o. s. ř.), a výslechu znalkyně I. P. H. byla stanovena hodnota jedné akcie společnosti s nominální hodnotou 1 000 Kč k datu 31. 12. 2012 na 14 852 Kč (před prodejem , právnická osoba, ), a k datu 31. 1. 2013 na 9 491 Kč (po prodeji , právnická osoba, ). Výpočty byly učiněny se zohledněním prodeje dceřiné společnosti , právnická osoba, , ke kterému došlo 14. 1. 2013. K datu 31. 12 2012 byla nejvýznamnější položkou neprovozních aktiv společnosti 100% obchodní podíl na , právnická osoba, , když tento byl oceněn na 9 830 057 tisíc Kč (další složkou provozně zbytných aktiv byly nadlimitní peníze a peněžní ekvivalenty ve výši 444 669 tisíc Kč), celkem činila neprovozní aktiva společnosti k datu 31. 12. 2012 částku 10 279 950 000 Kč; avšak k datu 31. 1. 2013 byla nejvýznamnější položkou neprovozních aktiv pohledávka ve výši 4 671 000 tisíc Kč, která vznikla prodejem dceřiné společnosti , právnická osoba, (další součástí neprovozního majetku byla pohledávka za , právnická osoba, , z titulu nevyplaceného podílu na zisku ve výši 454 100 tisíc Kč), celkem činila neprovozní aktiva společnosti k datu 31. 1. 2013 částku 5 130 160 tisíc Kč. Pro ocenění akcií společnosti a pro ocenění 100% obchodního podílu na společnosti , právnická osoba, byla použita výnosová metoda kapitalizovaných čistých výnosů. Znalkyně I. P. H. uvedla, že „ocenila , právnická osoba, na významně vyšší částku, než za kterou byla , právnická osoba, ve skutečnosti prodána“.;- podle „znaleckého posudku soudem ustanoveného znaleckého ústavu Národohospodářské fakulty Vysoké školy ekonomické v Praze (dále jen „VŠE“) ze dne 30. 6. 2016, č. 115/06/2016, jeho doplnění ze dne 15. 11. 2016, doplnění ze dne 9. 1 2018, vyjádření ze dne 20. 5. 2019, vyjádření ze dne 21. 10. 2019 a výslechu zástupce VŠE hodnota jedné akcie pro účely uplatnění práva výkupu akcií společnosti ke dni 31. 1. 2013 činila 8 124 Kč a ke dni 21. 7. 2013 8 262 Kč, a to včetně ocenění pomocí multiplikátorů/porovnávací metodou. Fair value společnosti ke dni 31. 12. 2012 činila 11 500 296 tisíc Kč, hodnota jedné akcie ke dni 31. 12. 2012 činila 11 972 Kč, resp. po opravě 10 050 Kč, fair value podílu ve , právnická osoba, , ke dni 31. 12. 2012 8 591 348 tisíc Kč. Hodnota společnosti činila 9 653 779 tisíc Kč, počet emitovaných akcií byl 960 602 ks, hodnota jedné akcie činila 10 050 Kč, po odečtení vyplacené dividendy ve výši 659 Kč činila hodnota jedné akcie 9 391 Kč. Hodnota společnosti VP činila 9 653 779 tisíc Kč, počet emitovaných akcií bylo 960 602 Kč, hodnota jedné akcie činila 10 050 Kč, po odečtení vyplacené dividendy ve výši 659 Kč činila hodnota jedné akcie 9 391 Kč.“;- podle „znaleckém posudku znaleckého ústavu Deloitte (dále jen „Deloitte“) ze dne 27. 9. 2016, č. 535-2016 (s náležitostmi podle § 127a o. s. ř.), ze dne 14. 1. 2019, ze dne 6. 9. 2019, ze dne 29. 1. 2020 a výslechu zástupců Deloitte, VŠE nesprávně určil koeficient beta s tím, že pokud by VŠE zohlednil vyšší rizika, zvýšila by se diskontní sazba, čímž by došlo ke snížení odhadu hodnoty jedné akcie společnosti. Dále Deloitte vytýkal nesprávnost nezohlednění prémie za malou tržní kapitalizaci s tím, že pokud by tato zohledněna byla, zvýšila by se diskontní sazba, čímž by došlo ke snížení odhadu hodnoty jedné akcie společnosti. Kromě toho VŠE nezohlednil výplatu dividendy v roce 2013, čímž by se hodnota jedné akcie ke dni 21. 7. 2013 snížila. Podle Deloitte VŠE při odhadu hodnoty společnosti použil nerealistické předpoklady, dopustil se pochybení a zjevných metodických chyb, což podle Deloitte zkreslilo odhad hodnoty společnosti. Podle Deloitte při započítání vzájemné interakce jednotlivých parametrů by se hodnota jedné akcie společnosti VP vypočtená VŠE snížila o 1 287 - 3 636 Kč na 8 336 - 10 685 Kč na jednu akcii. Podle Deloitte s diskontní mírou VŠE při správném postupu by hodnota jedné akcie činila 8 974 Kč.“.4. Z uvedených skutkových zjištění měl soud prvního stupně za prokázané, „že již ke konci roku 2012 byl znám záměr hlavní akcionářky restrukturalizovat svůj podíl v České republice s tím, že v létě 2013, po vytěsnění minoritních akcionářů, mělo dojít ke sloučení společnosti s přidruženými společnostmi a s RWE Energie, a. s. Na mimořádné valné hromadě společnosti dne 11. 1. 2013