§ 183j obchodní zákoník – Představenstvo svolá valnou hromadu do 15 dnů ode dne…
Obchodní zákoník · 513/1991 Sb. · účinné od 1. 1. 2012 · Obchodní a korporátní právo · neoficiální nadpis
Stručně: Paragraf 183j obchodního zákoníku upravuje postup představenstva akciové společnosti a hlavního akcionáře při svolávání a přípravě valné hromady, která má rozhodnout o nuceném přechodu akcií menšinových akcionářů na hlavního akcionáře, a stanovuje náležitosti pozvánky a zpřístupnění informací. Svolání valné hromady: Představenstvo společnosti musí svolat valnou hromadu do 15 dnů od doručení žádosti hlavního akcionáře o nucený přechod akcií. (§ 183j zákona č. 513/1991 Sb., obchodní zákoník, znění účinné od 1. 1. 2012)
Klíčová fakta
- Týká se: akcionář, věřitel, Česká národní banka, vlastník
- Lhůta nebo doba (odst. 1): „Představenstvo svolá valnou hromadu do 15 dnů ode dne doručení žádosti podle § 183i odst“
- Lhůta nebo doba (odst. 5): „Vlastníci zastavených účastnických cenných papírů společnosti bez zbytečného odkladu poté, co se dozvěděli o svolání valné hromady, sdělí společnosti skutečnost…“
- Odkazuje na: § 183i, § 183n, § 184a
- Judikatura: na § 183j odkazuje 22 soudních rozhodnutí (NS, ÚS, NSS)
- Účinnost: znění účinné od (předchozí znění: co se změnilo)
- Zdroj: e-Sbírka, 513/1991 Sb.
(1) Představenstvo svolá valnou hromadu do 15 dnů ode dne doručení žádosti podle § 183i odst. 1 společnosti.
(2) Pozvánka na valnou hromadu nebo oznámení o jejím konání musí obsahovat také rozhodné informace o určení výše protiplnění, případně závěry znaleckého posudku, je-li vyžadován, výzvu zástavním věřitelům, aby společnosti sdělili existenci zástavního práva k účastnickým cenným papírům vydaným společností, a vyjádření představenstva k tomu, zda považuje výši protiplnění určenou podle odstavce 6 za přiměřenou.
(3) Určení hlavního akcionáře, zdůvodnění výše protiplnění, znalecký posudek podle odstavce 6, rozhodnutí České národní banky podle § 183n odst. 1, vyžaduje-li se, zpřístupní společnost ve svém sídle k nahlédnutí každému vlastníkovi účastnického cenného papíru; § 184a odst. 6 věta druhá a třetí se použije obdobně. Společnost, jejíž účastnické cenné papíry jsou přijaty k obchodování na evropském regulovaném trhu nebo zahraničním trhu obdobném regulovanému trhu, současně uveřejní informace o postupu podle § 183i odst. 1, způsobem umožňujícím dálkový přístup.
(4) Návrh usnesení valné hromady nesmí v určení výše protiplnění určovat částku nižší, než kolik určuje znalecký posudek nebo zdůvodnění výše protiplnění, není-li podle zákona znalecký posudek vyžadován.
(5) Vlastníci zastavených účastnických cenných papírů společnosti bez zbytečného odkladu poté, co se dozvěděli o svolání valné hromady, sdělí společnosti skutečnost zastavení a osobu zástavního věřitele; upozornění na tuto povinnost se uvede v pozvánce na valnou hromadu nebo v oznámení o jejím konání.
(6) Společně se žádostí podle § 183i odst. 1 doručí hlavní akcionář společnosti zdůvodnění určení výše protiplnění, znalecký posudek, vyžaduje-li se, a rozhodnutí České národní banky podle § 183n odst. 1; hlavní akcionář nese náklady na pořízení a doručení těchto listin.
Srozumitelný výklad
Co to znamená v praxi
- Svolání valné hromady: Představenstvo společnosti musí svolat valnou hromadu do 15 dnů od doručení žádosti hlavního akcionáře o nucený přechod akcií.
- Obsah pozvánky: Pozvánka na tuto valnou hromadu musí obsahovat důležité informace o navrhované výši protiplnění za akcie, případně závěry znaleckého posudku, výzvu zástavním věřitelům k oznámení zástavního práva k akciím a vyjádření představenstva k přiměřenosti navrženého protiplnění.
- Zpřístupnění informací: Společnost je povinna zpřístupnit v sídle společnosti k nahlédnutí vlastníkům akcií informace jako zdůvodnění výše protiplnění, znalecký posudek (pokud je vyžadován) a rozhodnutí České národní banky (pokud je vyžadováno). U společností obchodovaných na regulovaném trhu se tyto informace zveřejňují i dálkovým přístupem.
- Návrh protiplnění: Návrh usnesení valné hromady nesmí stanovit nižší protiplnění, než jaké je určeno znaleckým posudkem nebo zdůvodněním výše protiplnění.
Na co si dát pozor
- Povinnost akcionářů: Vlastníci zastavených akcií musí bez zbytečného odkladu po zjištění o svolání valné hromady sdělit společnosti skutečnost zastavení a osobu zástavního věřitele.
- Náklady hlavního akcionáře: Hlavní akcionář nese náklady na pořízení a doručení zdůvodnění výše protiplnění, znaleckého posudku a rozhodnutí České národní banky.
Generováno z textu ustanovení, orientační – nenahrazuje radu advokáta.
Judikatura k § 183j
Jak soudy aplikují § 183j
Jakkoliv při určení výše přiměřeného protiplnění soud zpravidla vychází z hodnoty podniku společnosti, musí současně zohlednit i další v úvahu přicházející skutečnosti. 3) Určením, že protiplnění má být přiměřené, zákon vyjadřuje požadavek na jeho spravedlnost (srov. § 183j odst. 2 obch. zák. a článek 15 odst. 2 směrnice Evropského parlamentu a Rady 2004/25/ES ze dne 21. dubna 2004 o nabídkách převzetí).
… se hlavní akcionář do prodlení, a dosavadnímu akcionáři tak vzniká právo požadovat vedle protiplnění i úroky z prodlení. 3) Úrok z prodlení z doplatku protiplnění přiznaného soudem podle § 183k odst. 3 obch. zák. má totiž sloužit mimo jiné i k tomu, aby hlavního akcionáře odrazoval od možnosti stanovit (v mezích § 183j odst. 4 obch. zák.) nepřiměřeně nízké protiplnění a těžit z délky případného soudního řízení o přezkoumání přiměřenosti protiplnění či toto řízení dokonce záměrně prodlužovat.
… se hlavní akcionář do prodlení, a tak dosavadnímu akcionáři vzniká právo požadovat vedle protiplnění i úroky z prodlení. 3) Úrok z prodlení z doplatku protiplnění přiznaného soudem podle § 183k odst. 3 obch. zák. má totiž sloužit mimo jiné i k tomu, aby hlavního akcionáře odrazoval od možnosti stanovit (v mezích § 183j odst. 4 obch. zák.) nepřiměřeně nízké protiplnění a těžit z délky případného soudního řízení o přezkoumání přiměřenosti protiplnění či toto řízení dokonce záměrně prodlužovat.