14 Cmo 148/2025-75 — Vrchní soud v Praze

1. Městský soud v Praze v záhlaví uvedeným usnesením nařídil předběžné opatření, jímž 1. i 2. žalované zakázal disponovat s podílem „představujícím 100% účast na základním kapitálu“ 3. žalované, „zejména jej zcizit, zastavit či zatížit; co do zbytku“ návrh zamítl (výrok I.), žalobkyni uložil povinnost zaplatit ve lhůtě tří dnů od právní moci usnesení státu soudní poplatek 1 000 Kč za návrh na nařízení předběžného opatření (výrok II.), současně žalobkyni vyzval k zaplacení soudního poplatku za podanou žalobu (výrok III.).2. Soud prvního stupně měl za osvědčené, že žalobce je společníkem 1. žalované, jež byla společníkem 3. žalované. Podíl v 3. žalované „mohl přestavovat podstatnou část jmění“ 1. žalované. „V období mezi 22. 4. 2025 a 5. 5. 2025 byl tento podíl převeden na 2. žalovanou“. Valná hromada 1. žalované převod podílu neschválila, resp. žalobce nebyl o takovém rozhodování zpraven, nadto s ním nesouhlasil.3. Bude-li v řízení prokázáno, že se jednalo o podstatnou část jmění, proto byl k nakládání s podílem v 3. žalované nutný souhlas valné hromady 1. žalované, konkrétně souhlas všech společníků [§ 190 odst. 2 písm. i) zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích, dále jen „z. o. k.“), a čl. 9. 2. společenské smlouvy žalované 1.]. Žalobce se žalobou relativní neplatnosti převodu (§ 48 z. o. k.) dovolal. Osvědčil rovněž nárok ve věci samé, je totiž pravděpodobné, že by ve věci samé mohl být úspěšný. „S ohledem na spory mezi žalobcem, společností , právnická osoba, a , jméno FO, , lze souhlasit s žalobcem, že potom co byla nabyvatelka zapsána do lucemburského obchodního rejstříku (ve které také figuruje , jméno FO, ), rozhodla se tak vykonávat společnická práva, přestože si musí být vědoma porušení práv společníků“. Hrozí, že z důvodu narušených vztahů mezi „zúčastněnými osobami“ dojde k dalšímu převodu či znehodnocení podílu. „Případné další dispozice s podílem mohou narušit právní jistotu a třetí osoba se může vůči 1. žalované dovolávat nabytí v dobré víře“. Domáhal-li se žalobce zákazu „jakákoliv dispozice s podílem“, jde „o příliš široké vymezení, přičemž pro naplnění účelu předběžného opatření postačí soudem nařízený užší rozsah“, proto návrh v této části zamítl.4. Proti výroku I. tohoto usnesení podala odvolání 1. žalovaná, navrhujíc, aby odvolací soud usnesení soudu prvního stupně změnil tak, že návrh zamítne.5. Namítá, že žalobce neosvědčil existenci nároku ve věci samé, neboť právní úprava souhlas valné hromady k převodu podílu nevyžadovala. Je tomu tak proto, že „není ani pravděpodobné“, že by podíl měl větší hodnotu než podíl ve společnosti , právnická osoba, (dále jen „PS“), jež je „servisním střediskem“ poskytujícím služby dalším společnostem, natož aby převod podílu představoval podstatnou část jmění nebo změnu v předmětu podnikání 1. žalované, jež byla založena „pro držbu podílu v dalších entitách v rámci skupiny“, „pro držení podílů a jejich převod“; žádnou další činnost nevykonává (nedisponuje živnostenským oprávněním). Převodem nedošlo k žádné změně v podnikání či činnosti 1. žalované, ta měla jen za úkol „v rámci holdingu podíl držet, nešlo o majoritní aktivum, nýbrž o určitou holdingovou hodnotu s aktuální minimální hodnotou a minimální provozní a operativní historií, jejíž provoz byl bez finanční podpory společnosti“ PS „a následně – po převodu podílu na 2. žalovanou ze strany 2. žalované – výrazně ztrátový“. V rovině spekulací zůstala i úvaha o ohrožení případného výkonu rozhodnutí. Zmínil-li soud prvního stupně „narušené vztahy mezi účastníky“, opomněl, že 50% podíl v 2. žalované drží „skupina , právnická osoba, “ (dále jen „CG“), jejíž vztahy se žalobcem nijak narušeny nejsou. Poukazuje na skutečnost, že od doby převodu do okamžiku podání návrhu na nařízení předběžného opatření uplynuly 2 měsíce, přičemž k žádnému převodu podílu v této době nedošlo, „neexistuje žádný rozumný důvod se domnívat, že by něco takového 2. žalovaná plánovala“. Splněna nebyla ani podmínka proporcionality nařízeného předběžného opatření v situaci, kdy společníkem 2. žalované je i CG, která se žalobcem žádné spory nemá, 3. žalovaná spravuje fond, který pracuje s finančními prostředky investorů (tj. třetích osob), samotné nařízené předběžné opatření je způsobilé narušit důvěru investorů, poškodit pověst povinných.6. Proti výroku I. usnesení soudu prvního stupně podaly odvolání rovněž 2. a 3. žalovaná, navrhujíce, aby odvolací soud výrok I. usnesení soudu prvního stupně změnil a návrh na nařízení předběžného opatření zamítl.7. Namítají neosvědčení nároku ve věci samé. Nepředstavoval-li totiž převod podílu převod části jmění, který by znemožnil 1. žalované pokračovat ve své dosavadní činnosti, tj. ve správě 100% majetkové účasti ve společnosti PS, naopak jednalo-li se o bezvýznamnou změnu se struktuře závodu, k nimž v praxi v rámci holdingových společností dochází, nebyl souhlas valné hromady vyžadován. Soud prvního stupně zaměnil pojmy „změna činnosti společnosti“ se „změnou struktury závodu společnosti“, kdy namísto posouzení změny činnosti se zaměřil na posouzení hodnoty podílu, což je faktor nepodstatný. Prokázána nebyla ani potřeba zatímní úpravy poměrů účastníků. Žalobce nespecifikuje, jaký by mohla mít 2. žalovaná zájem (či motiv) na dalším převodu podílu, to v situaci, kdy převod podílu na třetí osobu („mimo skupinu , Anonymizováno, a , Anonymizováno, “) „by postrádal ekonomický i jakýkoli jiný smysl“, byl by v rozporu s účelem, pro nějž byla 3. žalovaná založena, a s „předem definovanou a plánovanou organizační strukturou Fondu“. Tvrzení žalobce považuje za (zjevně) spekulativní. Dovozuje, že žalobce podáním žaloby a návrhu na nařízení předběžného opatření nesleduje ochranu svých práv, jeho záměrem je způsobit žalovaným újmu. 3. žalovaná nadto přináší tvrzení týkající se okolností (smyslu a účelu) převodu podílu na 2. žalovanou.8. Žalobce s podanými odvoláními nesouhlasil, rozhodnutí soudu prvního stupně považoval za správné.9. Odvolací soud přezkoumal usnesení soudu prvního stupně podle § 212 a § 212a odst. 1, 6 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále jen „o. s. ř.“), aniž by nařizoval jednání [§ 214 odst. 2 písm. c) o. s. ř.], a dospěl k níže uvedeným závěrům.10. Není pochyb, že k podání odvolání je oprávněn pouze ten účastník, v jehož poměrech rozhodnutím soudu prvního stupně nastala újma (jakkoli nepatrná) odstranitelná tím, že odvolací soud toto rozhodnutí zruší (mutatis mutandis srov. např. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 29. 7. 1999, sp. zn. 20 Cdo 1760/98, uveřejněné v časopise Soudní judikatura číslo 1, ročník 2000, pod číslem 7, ze dne 21. 8. 2003, sp. zn. 29 Cdo 2290/2000, uveřejněné pod číslem 38/2004 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, či ze dne 30. 6. 2004, sp. zn. 29 Odo 198/2003, jež jsou veřejnosti přístupné na webových stránkách Nejvyššího soudu www.nsoud.cz). Při posuzování subjektivní přípustnosti odvolání odvolací soud nepřehlédl, že 3. žalované nebyla odvoláním napadeným rozhodnutím uložena žádná povinnost, nepřísluší jí proto jakkoliv proti tomuto usnesení brojit. Jinak řečeno, rozhodnutí soudu prvního stupně se nedotýká poměrů 3. žalované, a proto jí podané odvolání není subjektivně přípustné. Byl-li „co do zbytku“ návrh na nařízení předběžného opatření zamítnut (část výroku I. za středníkem), pak je zřejmé, že podaly-li 1. a 2. žalovaná odvolání proti (celému) výroku I., jsou jimi podaná odvolání v části, ve které brojí proti výroku I. větě za středníkem, subjektivně nepřípustná, neboť v jejich poměrech nemohla nastat újma odstranitelná zrušením této části usnesení.11. Proto odvolací soud odvolání 3. žalované v celém rozsahu a odvolání 1. a 2. žalované do části výroku I. části za středníkem odmítl dle § 218 písm. b) o. s. ř.12. Podle § 74 odst. 1 o. s. ř. před zahájením řízení může předseda senátu nařídit předběžné opatření, je-li třeba, aby zatímně byly upraveny poměry účastníků, nebo je-li obava, že by výkon soudního rozhodnutí byl ohrožen.13. Podle § 75c odst. 1 písm. a) o. s. ř. nepostupoval-li podle § 75a odst. 1 nebo podle § 75b odst. 2, předseda senátu nařídí usnesením předběžné opatření, jestliže bude prokázáno, že je třeba, aby byly zatímně upraveny poměry účastníků, nebo že je tu obava, že by výkon soudního rozhodnutí byl ohrožen, a jestliže budou alespoň osvědčeny skutečnosti, které jsou rozhodující pro uložení povinnosti předběžným opatřením.14. Z obsahu spisu se mimo jiné podává, že:- dne 20. 6. 2025 doručil žalobce soudu prvního stupně žalobu na určení vlastnického práva k podílu ve 3. žalované společně s návrhem na nařízení předběžného opatření. Uvedl, že je jedním ze čtyř společníků 1. žalované. Z lucemburského obchodního rejstříku zjistil, že mezi dny 22. 4. 2025 a 5. 5. 2025 byla do tohoto rejstříku jako (nový) vlastník podílu zapsána 2. žalovaná. Žalobce považuje převod podílu za neplatný, neboť podíl podle něj představuje takovou část jmění, která by znamenala podstatnou změnu skutečného předmětu podnikání n