14 Cmo 193/2024-402 — Vrchní soud v Praze

1. Krajský soud v Plzni výrokem I. v záhlaví uvedeného rozsudku zamítl žalobu, jíž se žalobkyně domáhala uložení povinnosti žalované:1) umožnit žalobkyni nahlédnout do obchodních smluv, na základě kterých žalované vznikly vztahy z obchodního styku za období leden 2017 až listopad 2017;2) předat žalobkyni informace, které byly použity k výpočtu nedokončené výroby vykazované v rozvaze za rok 2019 na řádku č. 40;3) umožnit žalobkyni nahlédnout a zkontrolovat všechny uzavřené pracovní smlouvy a k nim vážící se mzdové listy a mzdové výměry (vyjma , jméno FO, ), všechny uzavřené dohody o pracích konaných mimo pracovní poměr, a to za období leden 2017 až listopad 2019;4) umožnit žalobkyni nahlédnout a zkontrolovat inventurní soupisy majetku a závazků za rok 2017 a za rok 2018;5) umožnit žalobkyni nahlédnout a zkontrolovat vyúčtování cestovních náhrad zaměstnanců žalované za období leden 2017 až listopad 2019, u nichž vznikl nárok na náhradu výdajů v souvislosti s výkonem práce a vztahuje se k náhradám, které byly žalovanou vyúčtovány;6) umožnit žalobkyni nahlédnout a zkontrolovat příjmové a výdajové doklady z pokladny za období leden 2017 až listopad 2019;7) předat žalobkyni „zápisy z valné hromady 2017 a 2018“.2. Výrokem II. rozsudku soud prvního stupně rozhodl o zastavení řízení v rozsahu povinnosti žalované umožnit žalobkyni nahlédnout do vydaných a přijatých faktur za období leden 2017 až listopad 2019 a do dokladů o stavu hospodaření k 31. 10. 2019, zejména hlavní knihy, obratové předvahy, rozvahy a výsledovky.3. Výrokem III. rozsudku soud prvního stupně uložil žalobkyni zaplatit žalované na náhradě nákladů řízení částku 92 731 Kč.4. Jde již o třetí meritorní rozhodnutí soudu prvního stupně.5. Zamítavý rozsudek soudu prvního stupně ze dne 15. 6. 2020, č. j. 49 Cm 8/2020-73, byl k odvolání žalobkyně v plném rozsahu zrušen usnesením Vrchního soudu v Praze ze dne 5. 10. 2021, č. j. 14 Cmo 266/2020-96, a v rozsahu výroků rozsudku I. a II. byla věc vrácena soudu prvního stupně k dalšímu řízení.6. Podle tam sděleného závazného právního závěru odvolacího soudu je plná moc ze dne 29. 11. 2019 - připojená k (první) výzvě k poskytnutí informací společníkovi mimo valnou hromadu ze dne 3. 12. 2019 - generální plnou mocí ve smyslu § 441 odst. 2 věty druhé zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku (dále jen „o. z.“), udělenou za žalobkyni jednatelem , jméno FO, advokátu , Jméno advokáta A, v rámci neomezené působnosti statutárního orgánu dle § 164 odst. 1 o. z. Na místě je zabývat se důvodností žaloby z pohledu § 155 zákona č. 90/2012 Sb., zákona o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích) /dále jen „z. o. k.“/, v kontextu další argumentace a důkazních návrhů účastníků řízení.7. Důvodem zrušení výroku III. rozsudku bez náhrady byla skutečnost, že soud prvního stupně vyhlásil identické usnesení o částečném zastavení řízení při ústním jednání ještě před rozhodnutím ve věci samé a zástupci obou účastníků se do protokolu ihned vzdali práva odvolání. Takže poté již žádný z účastníků nebyl v tomto rozsahu subjektivně oprávněn k podání odvolání a ve vazbě na § 168 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále jen „o. s. ř.“), nemělo být takovéto rozhodnutí o částečném zastavení řízení písemně vyhotovováno, ani inkorporováno do rozhodnutí ve věci samé, ani nemělo být účastníkům řízení jakkoliv doručováno.8. Rozsudek soudu prvního stupně ze dne 6. 4. 2022, č. j. 49 Cm 8/2020-162, jímž soud žalobě ve zbývajícím rozsahu vyhověl, Vrchní soudu v Praze k odvolání žalované usnesením ze dne 26. 6. 2023, č. j. 14 Cmo 154/2022-242, zrušil a věc vrátil soudu prvního stupně k dalšímu řízení.9. Odvolací soud zavázal soud prvního stupně právním názorem, podle něhož soud prvního stupně nedostál povinnosti posoudit, zda povinnost, která má být žalované uložena, je vůbec vykonatelná, zda žalobní návrh odpovídá požadavkům určitosti a srozumitelnosti. Zjištěné nedostatky měl soud odstranit postupem podle § 43 odst. 1 o. s. ř. Namísto toho se soud prvního stupně spokojil s neurčitě vymezenými požadavky žalobkyně.10. Dalším důvodem kasačního rozhodnutí byla nepřezkoumatelnost napadeného rozsudku pro nedostatek důvodů. Posouzení důvodnosti požadavku na poskytnutí informace je třeba učinit ve vztahu ke každé požadované informaci, nelze pouze paušálně odkázat na judikaturu k nastolené problematice a obecně shrnout práva a povinnosti společníka a společnosti ve vztahu k právu na informace.11. Odvolací soud rovněž uložil soudu prvního stupně zkoumat, z jakého důvodu jsou požadované informace a doklady potřebné k tomu, aby žalobkyně získala rozumný přehled o záležitostech společnosti, zda je každý žalobou uplatněný požadavek v souladu s účelem institutu práva na informace, a zabývat se principem proporcionality mezi právem žalobkyně na poskytnutí požadovaných informací a povinností žalované společnosti tyto poskytnout, včetně míry jejího zatížení a včetně toho, zda má žalovaná povinnost některé výše specifikované listiny vytvářet, z čeho případně taková povinnost vyplývá; a nemá-li takovouto povinnost, pak bude zapotřebí zabývat se otázkou, zdá má žalovaná takové listiny k dispozici. K tomu odvolací soud odkázal na závěry formulované v rozsudku Nejvyššího soudu ze dne 15. 4. 2020, sp. zn. 27 Cdo 2708/2018.12. Dále odvolací soud uložil soudu prvního stupně povinnost zabývat se tím, zda požadované informace má či musí mít žalovaná k dispozici, a to případně za použití výzev dle § 118a o. s. ř. Je třeba se vypořádat s námitkami žalované, že požadované informace musely být a byly žalobkyni skrze jejího jednatele , jméno FO, (ve funkci do října 2017) k dispozici, jakož i s tvrzením, že požadované informace byly žalobkyni poskytnuty, neboť do počátku roku 2020 měla přístup do ekonomické aplikace žalované. Jde-li o první žalobu svého druhu, pak i pokud by žalobkyně (některými) informacemi již disponovala, nešlo by o šikanózní výkon práva (§ 8 o. z.).13. V nyní přezkoumávaném rozsudku ze dne 3. 4. 2024, č. j. 49 Cm 8/2020-374, soud prvního stupně vyšel z toho, že:- žalobkyně je 30% společníkem žalované;- za žalobkyni vyzval žalovanou k poskytnutí informací na základě generální plné moci ze dne 29. 11. 2019 advokát , Jméno advokáta A, . Žalovaná odpověděla dne 3. 12. 2019 tak, že plná moc ze dne 29. 11. 2019 není udělena žalobkyní, ale samotným jednatelem. Následovala další výzva ze dne 20. 1. 2020;- upřesněné nároky ad 1) až ad 7) jsou určité, srozumitelné a projednatelné;- u nároků ad 1) až ad 6) jde o požadavky neproporcionální, rozsahem vytížení žalobkyně extrémně excesivní, až šikanózní. Jednoznačně jdou nad rámec práva žalobkyně na získání rozumného přehledu o záležitostech společnosti. Žalobkyně fakticky požaduje veškeré listiny za konkrétní období a bylo by na to třeba vyčlenit zaměstnance. Svůj požadavek měla blíže specifikovat. Po žádné společnosti nelze požadovat, aby její společník mohl nahlížet do každého jejího dokumentu (pokud nejsou kompletně digitalizovány). Takový požadavek by překračoval společníkem realizovanou kontrolu hospodaření či obchodního vedení společnosti, kterou jinak provádí na valné hromadě. Žalobkyně si mohla udělat hrubý obraz o hospodaření společnosti z rozvah z účetních závěrek schválených na valných hromadách, jichž se zúčastnila;- žalobkyně nedotvrdila a neprokázala, že by tyto informace potřebovala k tomu, aby získala rozumný přehled o záležitostech společnosti. Uvedla jen to, že tyto informace potřebuje získat z důvodu situace u žalobkyně, kdy vzniká nějaký třetí subjekt - Robot - servis s. r. o. - konkurenční společnost vůči žalované. Ani obecně špatné hospodaření žalované žalobkyně dostatečně nedotvrdila. Záporný hospodářský výsledek v letech 2018 a 2019 a nevyplácení podílů na zisku není důvodem pro tak široké právo žalobkyně na poskytnutí dokladů žalované;- požadavek ad 7) není rovněž důvodný, neboť listiny byly žalobkyni doručeny ještě před podáním žaloby.14. Výrok II. rozsudku soud prvního stupně odůvodnil s odkazem na § 96 odst. 1, 2 o. s. ř. tím, že v tomto rozsahu vzala žalobkyně žalobu podáním ze dne 6. 12. 2021 zpět a žalovaná k tomu neměla výhrady.15. Výrok III. o náhradě nákladů řízení mezi účastnicemi soud prvního stupně odůvodnil s odkazem na § 142 odst. 1 o. s. ř. a vyhlášku č. 177/1996 Sb., o odměnách advokátů a náhradách advokátů za poskytování právních služeb (advokátní tarif), úspěchem žalované v řízení. Žalované náleží náhrada nákladů řízení v rozsahu odměny advokáta za 21 úkonů právní služby po 3 100 Kč, 22 paušálních náhrad po 300 Kč, cestovného ve výši 1 134 Kč, náhrady za promeškaný čas ve výši 600 Kč, 21% DPH ve výši 15 747 Kč a zaplaceného soudního poplatku za odvolání ve výši 2 000 Kč.16. Proti rozsudku soudu prvního stupně - výslovně proti všem jeho výrokům - podala žalobkyně odvolání, navrhujíc, aby jej odvolací soud zrušil a věc vrátil soudu prvního stupně k dalšímu řízení.17. Odvolatelka argumentuje tím, že v rozporu s požadavkem na předvídatelnost soudních rozhodnutí, jak vyp