14 Cmo 229/2024-402 — Vrchní soud v Praze

1. Městský soud v Praze v záhlaví uvedeným rozsudkem rozhodl, že se určuje, že smlouva o prodeji části závodu uzavřená dne 13. 12. 2019 mezi žalovanou 1) jako prodávající a žalovanou 2) jako kupující je neplatná (výrok I.) a žalovaným uložil povinnost zaplatit žalobci společně a nerozdílně na náhradě nákladů řízení 37 150,50 Kč (výrok II.).2. Soud prvního stupně po provedeném dokazování a s ohledem na nesporná tvrzení účastníků řízení vyšel z tohoto závěru o skutkovém stavu věci (body 33. až 41. odůvodnění rozsudku):- žalovaná 1/ (dále též jen „společnost“) vznikla 22. 12. 1993. Společníky s 50% podíly a současně samostatně jednajícími jednateli společnosti jsou od 11. 5. 1999 žalobce a , tituly před jménem, , jméno FO, (dále jen „A. J.“);- žalovaná 2) vznikla 8. 7. 2019. Její jednatelkou a jedinou společnicí je dcera žalobce a A. J. , jméno FO, (dále jen „M. J.“);- od 11. 3. 1998 má společnost v obchodním rejstříku zapsán předmět podnikání ve znění poskytování zdravotnických služeb a provozování nestátního zdravotnického zařízení. To bylo registrováno 10. 12. 1993. A od 13. 12. 2019 je společnost provozovatelem nestátního zdravotnického zařízení s názvem , Anonymizováno, , Anonymizováno, . , jméno FO, na adrese , adresa, (dále též jen „sanatorium“);- společnost provozovala nestátní zdravotnické zařízení a poskytovala zdravotnické služby v prostorech pronajatých od společnosti , právnická osoba, ., IČO , IČO, , na základě nájemní smlouvy ze dne 25. 5. 2006;- smlouvou o prodeji části závodu ze dne 13. 12. 2019 (dále též jen „smlouva“) společnost (za ni jednala A. J.) převedla na žalovanou 2/ část závodu s tím, že žalovaná se zavázala provozovat převedené zdravotní služby samostatně;- do 31. 12. 2019 byla společnost oprávněna poskytovat ambulantní péči v oborech anesteziologie a intenzivní medicína, gastroenterologie, gynekologie a porodnictví, chirurgie, ortopedie a traumatologie pohybového ústrojí, plastická chirurgie, psychiatrie, urologie, vnitřní lékařství a všeobecné praktické lékařství, a jednodenní péči v oborech anesteziologie a intenzivní medicína, gynekologie a porodnictví, chirurgie, ortopedie a traumatologie pohybového ústrojí a plastická chirurgie;- od 1. 1. 2020 je společnost oprávněna poskytovat ambulantní péči v oborech gynekologie a porodnictví, chirurgie, ortopedie a traumatologie pohybového ústrojí, plastická chirurgie, urologie a všeobecné praktické lékařství a jednodenní péči v oborech anesteziologie a intenzivní medicína, gynekologie a porodnictví, chirurgie, ortopedie a traumatologie pohybového ústrojí a plastická chirurgie;- k zúžení odborností poskytovaných formou ambulantní péče (anesteziologie a intenzivní medicína, gastroenterologie, psychiatrie a vnitřní lékařství) došlo na základě žádosti společnosti ze dne 12. 12. 2019. Současně byla z moci úřední provedena změna odborného zástupce pro tyto obory, do té doby jím byla A. J.;- žalobce se dovolal neplatnosti smlouvy dopisy ze dne 20. 1. 2020 a 24. 1. 2020, doručenými společnosti 24. 1. 2020 a žalované 2) 27. 1. 2020.3. Poté soud prvního stupně dospěl k tomuto právnímu posouzení věci (body 43. až 57. odůvodnění rozsudku):- smlouva se řídí § 2175 a násl. zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku, ve znění účinném do 31. 12. 2020 /dále jen „o. z.“/;- žalobce se řádně a včas dovolal neplatnosti smlouvy dle § 48 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích), ve znění účinném do 31. 12. 2020 /dále jen „z. o. k.“/;- smlouva podléhala schválení valnou hromadou společnosti dle § 190 odst. 2 písm. i) z. o. k., neboť „smlouvou došlo k převodu takové části závodu žalované 1), která znamenala podstatnou změnu dosavadní struktury závodu, a i podstatnou změnu v předmětu podnikání a činnosti žalované 1);- je tomu tak proto, že společnost byla do dne uzavření smlouvy provozovatelem sanatoria. To fungovalo jako zdravotnické zařízení, tedy prostor, který byl určen k poskytování zdravotních služeb, „pracoviště s moderně vybaveným operačním sálem, lůžkovým oddělením a ambulancemi“, jak je uvedeno na internetových stránkách společnosti , Anonymizováno, ., Anonymizováno, ., Anonymizováno, , Anonymizováno, společnost poskytovala ambulantní péči ve výše zmíněných oborech;- smlouva je označena jako smlouva o převodu části závodu dle § 2175 a násl. o. z. Z toho vyplývá vůle společnosti převést na žalovanou 2) právě část závodu. Společnost převedla na žalovanou 2) soubor hmotných, osobních i nehmotných složek podnikání, tedy veškeré věci, práva a povinnosti přináležející k zdravotnickému zařízení v části týkající poskytování zdravotní péče týkající gastroenterologie, interní medicíny a anesteziologie;- sanatorium původně fungovalo jako celek, poskytovalo ucelenou zdravotní péči v řadě oborů zdravotních služeb. Je sice faktem, že k omezení činnosti společnosti pro ambulantní péči v oborech - zdravotní péče vnitřní lékařství, gastroenterologie a psychiatrie - došlo v důsledku zrušení registrace odborného zástupce A. J. pro tyto obory, a to na žádost, kterou za společnost podala A. J., a ke zrušení ambulantní péče v oboru - anesteziologie a intenzivní medicína - k žádosti, podané za společnost A. J. s uvedením data 12. 12. 2019. Ovšem smlouva byla uzavřena 13. 12. 2019;- smlouvou došlo k oddělení takových složek, že sanatorium přestalo plnit funkci zdravotnického zařízení tak, jak bylo v průběhu let vybudováno, jako funkční celek, který poskytoval pacientům ucelenou zdravotní péči v řadě oborů zdravotní péče. Jako příklad lze uvést, že na žalovanou 2) byla převedena interní péče. Interní péče je základní obor klinické medicíny, který se věnuje nechirurgické léčbě a diagnóze nemoci vnitřních orgánů. Soud uvažoval, že například pacient navštíví interního lékaře, ten diagnostikuje nemoc nějakého vnitřního orgánu a následně doporučí návštěvu chirurgického oddělení. Takto mohlo fungovat sanatorium před převodem. Po převodu dle smlouvy však obor interního lékařství není součástí sanatoria a tato péče u společnosti absentuje, což z hlediska poskytované zdravotní péče může mít pro pacienty závažné důsledky. Po převodu společnost rovněž není oprávněna poskytovat ambulantní péči v oboru gastroenterologie a rovněž nedisponuje oprávněním k ambulantní péči v oborech anesteziologie a intenzivní medicína;- vzhledem k absenci souhlasu valné hromady společnosti je smlouva neplatná (§ 48, § 190 odst. 2 písm. i/ z. o. k., § 586 odst. 1 o. z.).4. Výrok o nákladech řízení soud prvního stupně odůvodnil s odkazem na § 142 odst. 1 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu /dále jen „o. s. ř.“/, a na příslušná ustanovení vyhlášky č.177/1996 Sb., o odměnách advokátů a náhradách advokátů za poskytování právních služeb (advokátní tarif), úspěchem žalobce v řízení. Žalobci tak náleží vůči žalovaným náhrada soudního poplatku za žalobu ve výši 2 000 Kč, náhrada odměny advokáta za 8,5 úkonů právní služby po 3 100 Kč, náhrada 9 režijních paušálů po 300 Kč a náhrada 21% DPH ve výši 6 100,50 Kč.5. Proti rozsudku soudu prvního stupně podaly obě žalované odvolání, navrhujíce, aby jej odvolací soud zrušil a věc vrátil soudu prvního stupně k dalšímu řízení, případně aby jej změnil tak, že žalobu zamítne.6. Odvolatelky soudu prvního stupně vytýkají, že se nezabýval celou řadou námitek, které v rámci řízení uplatnily. Soud si z nejasného důvodu - zřejmě pod vlivem nekritického převzetí tvrzení žalobce - vytvořil hypotézu, podle níž byla žalovaná 1) multioborovým podnikem, z něhož byly smlouvou „vyvedeny“ zásadní obory, a tím došlo k naplnění hypotézy § 190 odst. 2 písm. i) z. o. k. To je ale mylný závěr, jak soud mohl snadno zjistit, pokud by provedl žalovanými navržené důkazy. Soud se zabýval toliko tím, jaká oprávnění k poskytování zdravotní služby žalovaná 1) měla před uzavřením smlouvy a po uzavření smlouvy, ale nezabýval se tím, jaké činnosti žalovaná 1) před a po uzavření smlouvy fakticky vykonávala. Soud ani neobjasňuje, proč vychází z právní úpravy účinné do 31. 12. 2020. Podle soudem aplikované právní úpravy by schválení smlouvy valnou hromadou vůbec nebylo třeba, protože v žádném případě nešlo o odštěpný závod, respektive organizační složku (pobočku) závodu. Při aplikaci nové právní úpravy by významným kritériem, jímž se ale soud vůbec nezabýval, bylo, zda lze předmět převodu označit za takovou část jmění, že převod znamená podstatnou změnu skutečného předmětu podnikání nebo činnosti společnosti. Soud jako jediný určující faktor označil kompatibilitu poskytovaných zdravotních služeb, tedy jakousi formu komplexnosti těchto zdravotních služeb, ovšem tento závěr nyní není důkazně podložen. Taková komplexnost a vzájemná provázanost jednotlivých oborů poskytování zdravotních služeb nikdy neexistovala. A již vůbec není zřejmé, jak se tato komplexnost vztahuje k zákonné podmínce souhlasu valné hromady s převodem. V rámci sanatoria fungovalo odděleně několik entit poskytujících různé druhy zdravotních služeb. O žádnou provázanost nebo komplexnost ale nešlo a