14 Cmo 23/2025-796 — Vrchní soud v Praze

1. Krajský soud v Hradci Králové v záhlaví uvedeným usnesením ustanovil společnosti , Jméno advokáta H, ., IČO , IČO, (dále jen „společnost“), pro řízení procesního opatrovníka , Jméno advokáta E, , advokáta, sídlem , adresa, .2. Soud prvního stupně své rozhodnutí odůvodnil s odkazem na § 29 odst. 2 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále jen „o. s. ř.“), tím, že zde není osoba oprávněná za společnost jednat.3. Soud prvního stupně vyšel z toho, že navrhovatelka a) se svým návrhem ze dne 17. 1. 2020 domáhá jmenování , Jméno advokáta F, jednatelem společnosti, alternativně se domáhá jeho ustanovení opatrovníkem společnosti. Nebude-li to možné, domáhá se jmenování , tituly před jménem, , jméno FO, , , tituly za jménem, jednatelem společnosti. Navrhovatel b) se svým návrhem ze dne 14. 2. 2020 domáhá jmenování , Jméno advokáta G, jednatelem společnosti. Společnost nemá obsazen statutární orgán, neboť jeho původní členové – navrhovatelé a) a b) – byli z této funkce valnou hromadou společnosti postupně odvoláni [navrhovatelka a) dne 19. 8. 2016, navrhovatel b) dne 10. 1. 2020] a pro rozpory mezi společníky nebyl dosud nový jednatel zvolen. Přestože dle zápisu v obchodním rejstříku je jednatelkou společnosti navrhovatelka a), soudu prvního stupně je z úřední činnosti známo, že navrhovatelka a) byla následně z této funkce odvolána usneseními valné hromady přijatými na zasedáních ve dnech 12. 5. 2022 a 27. 2. 2023. Řízení o vyslovení neplatností těchto usnesení nebyla dosud pravomocně skončena.4. Soud prvního stupně uvedl, že je mu z úřední činnosti (zejm. z řízení vedeného pod sp. zn. 2 Nc 1107/2022) známo, že spory mezi navrhovateli přetrvávají a že ve zmíněném řízení byl společnosti ustanoven hmotněprávní opatrovník , tituly před jménem, , jméno FO, s tím, že soud vyslovil předběžnou vykonatelnost výroku o jeho ustanovení. Odvolací soud však následně výrok o předběžné vykonatelnosti změnil tak, že se nevyslovuje, a celé řízení přerušil do pravomocného skončení řízení v této věci. Jelikož rozhodnutí o změně daného výroku nabylo právní moci dne 14. 11. 2024, uzavřel soud prvního stupně, že společnost nemá od 15. 11. 2024 žádnou osobu oprávněnou za ni ve smyslu § 21 o. s. ř. jednat, resp. je sporné, kdo touto osobou je. To se projevuje i ve vnitřních poměrech společnosti. Jelikož soudu prvního stupně nebyla známa žádná další osoba oprávněná v nadepsaném řízení za společnost jednat, postupoval dle § 29 odst. 2 o. s. ř. a společnosti ustanovil pro předmětné řízení procesního opatrovníka. Tím ustanovil advokáta , Jméno advokáta E, , který dle soudu prvního stupně není v žádném vztahu k účastníkům řízení ani jejich zástupcům a je se situací ve společnosti obeznámen.5. Proti usnesení soudu prvního stupně podala navrhovatelka a) odvolání, navrhujíc, aby odvolací soud usnesení soudu prvního stupně zrušil, případně změnil.6. Odvolatelka nesouhlasí s tím, aby byl opatrovníkem společnosti ustanoven právě , Jméno advokáta E, . Namítá, že poskytoval právní služby společnosti v době, kdy byl jejím opatrovníkem , tituly před jménem, , jméno FO, . Toto období hodnotí odvolatelka „značně kriticky“. Následně uvádí výčet činností a úkonů , tituly před jménem, , jméno FO, , pod nimiž má být , Jméno advokáta E, „podepsán“ a které v odvolatelce vzbuzují pochybnosti o jeho nestrannosti [např. umožnění přístupu do datové schránky společnosti a vyplacení finančních prostředků manželce navrhovatele b), neinformování navrhovatelky a) o provedené platbě ve výši 3 000 000 Kč předem či pozdní a neřádné hrazení dluhů společnosti]. Tyto činnosti a úkony dle odvolatelky zvýhodnily navrhovatele b) a jeho manželku. Z uvedených důvodů navrhuje, aby byl procesním opatrovníkem ustanoven , tituly před jménem, , jméno FO, , sídlem , adresa, .7. Navrhovatel b) se k odvolání vyjádřil tak, že navrhuje, aby odvolací soud usnesení soudu prvního stupně jako věcně správné potvrdil. Souhlasí s potřebou ustanovit společnosti procesního opatrovníka, neboť je sporné, kdo je osobou oprávněnou za společnost jednat. Podle něj vykonával , tituly před jménem, , jméno FO, funkci hmotněprávního opatrovníka řádně. Řádně také komunikoval s oběma navrhovateli a podařilo se mu chod ve společnosti stabilizovat. Námitky odvolatelky vůči osobě , Jméno advokáta E, , který společnost právně zastupoval v době, kdy byl jejím hmotněprávním opatrovníkem , tituly před jménem, , jméno FO, , jsou podle něj nepodložené a účelové.8. Vrchní soud v Praze jako soud odvolací přezkoumal usnesení soudu prvního stupně a dospěl k závěru, že odvolání je důvodné.9. Řízení o jmenování chybějících jednatelů soudem podle § 198 odst. 3 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích) /dále jen „z. o. k.“/, je řízením ve statusové věci právnické osoby podle § 3 odst. 2 písm. a) a § 85 písm. a) zákona č. 292/2013 Sb., o zvláštních řízeních soudních (dále jen „z. ř. s.“), a proto se podle § 1 odst. 3 a 4 z. ř. s. podpůrně použije občanský soudní řád všude tam, kde příslušná otázka není řešena přímo v rámci zákona o zvláštních řízeních soudních.10. Podle § 29 odst. 2 o. s. ř. opatrovníka ustanoví předseda senátu též právnické osobě, která jako účastník řízení nemůže před soudem vystupovat proto, že tu není osoba oprávněná za ni jednat nebo že je sporné, kdo je osobou oprávněnou za ni jednat (§ 21), je-li tu nebezpečí z prodlení.11. Z obsahu spisu se podává, že usnesením Vrchního soudu v Praze ze dne 30. 10. 2024, č. j. 7 Cmo 8/2024-1515, které nabylo právní moci dne 14. 11. 2024, byl změněn výrok IX. usnesení Krajského soudu v Hradci Králové ze dne 22. 9. 2023, č. j. 2 Nc 1107/2022-1332, tak, že předběžná vykonatelnost výroků I. a III. o ustanovení , tituly před jménem, , jméno FO, do funkce hmotněprávního opatrovníka společnosti se nevyslovuje. Zánik funkce hmotněprávního opatrovníka na základě výše zmíněného usnesení však zároveň nevedl k zániku plné moci, kterou hmotněprávní opatrovník udělil dne 9. 11. 2023 , Jméno advokáta E, k jednání za společnost před soudem, ta zůstává v platnosti. Je tomu tak proto, že účinky zániku funkce hmotněprávního opatrovníka nastaly až s právní mocí výroku I. usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 30. 10. 2024, č. j. 7 Cmo 8/2024-1515, kterým byl změněn výrok o předběžné vykonatelnosti ustanovení hmotněprávního opatrovníka, tj. 14. 11. 2024. Obdobně se zde totiž uplatní závěry vyslovené v usnesení Nejvyššího soudu ze dne 23. 8. 2018, sp. zn. 29 Cdo 4525/2016 (a v judikatuře v něm uvedené), podle nichž ani případný zánik funkce jednatele, který udělil za společnost plnou moc k jejímu zastupování, k němuž by došlo poté, kdy byla plná moc udělena, ani skutečnost, že by tento jednatel byl v důsledku okolností nastalých po udělení plné moci částečně omezen v oprávnění zastupovat společnost pro střet zájmů, neodůvodňují závěr o neplatnosti udělené plné moci či jejím zániku.12. Nadto je odvolacímu soudu z jeho činnosti známo (§ 121 o. s. ř.), že Krajský soud v Hradci Králové usnesením ze dne 26. 6. 2024, č. j. 34 Cm 28/2020-696, vyslovil neplatnost usnesení valné hromady ze dne 10. 1. 2020 o odvolání navrhovatele b) z funkce jednatele společnosti, které bylo potvrzeno usnesením Vrchního soudu v Praze ze dne 28. 5. 2025, č. j. 7 Cmo 323/2024-755. Navrhovatel b) pak byl dne 15. 7. 2025 zapsán jako jednatel společnosti se dnem vzniku funkce 15. 6. 2006 do obchodního rejstříku vedeném pro společnost Krajským soudem v Hradci Králové, oddíl C vložka 22493 (veřejnosti dostupný na www.justice.cz).13. Odvolací soud proto uzavírá, že důvody pro ustanovení procesního opatrovníka dle § 29 odst. 2 o. s. ř. nebyly dány ke dni rozhodnutí soudu prvního stupně a nejsou dány ani ke dni rozhodování odvolacího soudu.14. Na závěr je třeba uvést, že odvolacímu soudu neušlo, že soud prvního stupně v rozporu s § 50b odst. 4 písm. c) o. s. ř. nevyvěsil usnesení o ustanovení procesního opatrovníka na úřední desce soudu. A ačkoliv jde o vadu řízení, tak odvolací soud k ní (vzhledem k výše uvedeným závěrům) nepřihlížel.15. S ohledem na shora uvedené důvody odvolací soud usnesení soudu prvního stupně změnil tak, že se společnosti opatrovník pro nadepsané řízení neustanovuje (§ 220 odst. 1 písm. b/ o. s. ř.).16. O nákladech odvolacího řízení rozhodne soud prvního stupně v rozhodnutí, kterým se řízení u něho končí (§ 151 odst. 1 část věty před středníkem o. s. ř.).