14 Cmo 335/2024-79 — Vrchní soud v Praze

1. Městský soud v Praze v záhlaví uvedeným usnesením rozhodl o přerušení řízení do pravomocného skončení řízení jím vedeného pod sp. zn. 64 Cm 110/2023 (dále jen „vedlejší řízení“).2. Své rozhodnutí odůvodnil s odkazem na § 109 odst. 2 písm. c) zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále jen „o. s. ř.“), tím, že ve vedlejším řízení bude řešena otázka neplatnosti rozhodnutí dozorčí rady společnosti DC Infrastracture Services a. s., IČO , IČO, , sídlem , adresa, (dále jen „společnost DCIS“) ze dne 27. 2. 2023, kterým byl navrhovatel odvolán z funkce člena představenstva společnosti DCIS a členem představenstva byl zvolen , tituly před jménem, , jméno FO, (dále jen „rozhodnutí dozorčí rady společnosti DCIS“ a „M. H.). Podle soudu prvního stupně je otázka (ne)platnosti rozhodnutí dozorčí rady společnosti DCIS významná i pro posouzení platnosti či neplatnosti usnesení přijatých ve všech dceřiných společnostech. Pro úplnost pak soud prvního stupně dodal, že platnost usnesení valné hromady obchodní společnosti nelze v jiném řízení než v řízení o vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady, posuzovat a odkázal na usnesení Nejvyššího soudu ze dne 19. 9. 2018 pod sp. zn. 29 Cdo 4727/2016).3. Proti tomuto usnesení podala společnost , Jméno advokáta D, ., v likvidaci (dále jen „společnost“) odvolání, navrhujíc, aby odvolací soud usnesení soudu prvního stupně zrušil.4. Odvolatelka považuje rozhodnutí soudu prvního stupně za nepřezkoumatelné, neboť v rámci odůvodnění usnesení soud prvního stupně nijak nevysvětlil, proč je pro toto řízení významné posouzení otázky platnosti či neplatnosti rozhodnutí dozorčí rady společnosti , Anonymizováno, , kterým byl navrhovatel odvolán z funkce člena představenstva společnosti , Anonymizováno, . Odvolatelka má zato, že otázka údajné neplatnosti rozhodnutí dozorčí rady společnosti , Anonymizováno, , která je předmětem vedlejšího řízení, nemá pro rozhodnutí soudu v projednávané věci význam. Judikatura Nejvyššího soudu je ustálena v tom, že na rozhodnutí valné hromady (či jiného orgánu společnosti) se hledí jako na platné, dokud není pravomocným soudním rozhodnutím jeho neplatnost vyslovena, což současně znamená, že vyslovením neplatnosti rozhodnutí valné hromady nejsou dotčeny úkony či jednání, k nímž do vyslovení neplatnosti došlo. To platí rovněž pro jednání člena statutárního orgánu společnosti, jež byl do funkce zvolen na základě rozhodnutí valné hromady (resp. v tomto případě na základě rozhodnutí dozorčí rady společnosti , Anonymizováno, ), jehož neplatnost byla následně soudem vyslovena, k čemuž odkázala na závěry přijaté v usnesení Nejvyššího soudu ze dne 21. 3. 2018, sp. zn. 27 Cdo 3347/2017.5. Navrhovatel má odvolání společnosti za nedůvodné, a navrhuje potvrzení usnesení soudu prvního stupně pro jeho věcnou správnost.6. Odvolací soud přezkoumal usnesení soudu prvního stupně podle § 212 a § 212a odst. 1, 6 o. s. ř., ve spojení s § 1 odst. 3, 4 a § 28 zákona č. 292/2013 Sb., o zvláštních řízeních soudních (dále jen „z. ř. s.“), aniž by nařizoval jednání [§ 214 odst. 2 písm. c) o. s. ř.], a dospěl závěru, že odvolání je důvodné.7. Řízení v dané věci je řízením ve statusové věci právnických osob podle § 85 písm. a) z. ř. s., a proto se podle § 1 odst. 3, 4 z. ř. s. podpůrně použije občanský soudní řád všude tam, kde příslušná otázka není řešena přímo v rámci z. ř. s.8. Podle § 109 odst. 2 písm. c) o. s. ř. pokud soud neučiní jiná vhodná opatření, může řízení přerušit, jestliže probíhá řízení, v němž je řešena otázka, která může mít význam pro rozhodnutí soudu, nebo jestliže soud dal k takovému řízení podnět.9. Předně odvolací soud konstatuje, že rozhodnutí soudu prvního stupně netrpí namítanou vadou spočívající v jeho nepřezkoumatelnosti. Z jeho odůvodnění je zřejmé, z čeho vycházel, jakými úvahami se řídil, z jaké právní úpravy vyšel, a proti tomu odvolatelka brojí. Ke kritériím přezkoumatelnosti rozhodnutí srovnej např. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 25. 6. 2013, sp. zn. 29 Cdo 2543/2011, uveřejněný pod číslem 100/2013 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, část občanskoprávní a obchodní. Usnesení soudu prvního stupně je tedy přezkoumatelné10. Z návrhu se podává, že se jím navrhovatel v tomto řízení domáhá vyslovení neplatnosti rozhodnutí jediného společníka (společnost , Anonymizováno, ) společnosti ze dne 27. 2. 2023, jímž byl navrhovatel odvolán z funkce jednatele společnosti. Navrhovatel tvrdí, že za jediného společníka společnost DCIS při přijímání uvedeného rozhodnutí jednal, vedle místopředsedy představenstva , tituly před jménem, , jméno FO, , předseda představenstva M. H. Podle navrhovatele nebyl M. H. oprávněn za jediného společníka (společnost , Anonymizováno, ) jednat, protože rozhodnutí dozorčí rady společnosti DCIS je neplatné.11. Odvolací soud při přezkumu rozhodnutí týkajících se aplikace § 109 odst. 2 písm. c) o. s. ř. vychází konstantně z judikaturního výkladu shrnutého výstižně Nejvyšším soudem např. v usnesení ze dne 26. 6. 2018, sp. zn. 27 Cdo 3775/2017, dostupném na www.nsoud.cz, podle něhož „Ustanovení § 109 odst. 2 písm. c) o. s. ř. neukládá soudu povinnost přerušit řízení, probíhá-li jiné řízení, v němž je řešena otázka významná pro rozhodnutí ve věci, ale pouze soud k takovému postupu opravňuje, a proto závisí na uvážení soudu, zda řízení přeruší.“ […] „Důvody k přerušení řízení podle § 109 odst. 2 písm. c) o. s. ř. jsou dány zejména v případech, kdy probíhá řízení, v němž je řešena otázka, která může mít význam pro rozhodnutí soudu. Musí jít o otázku, která má podstatný význam pro řešení daného případu, která se vztahuje k danému skutkovému stavu a kterou si soud může vyřešit sám podle § 135 odst. 2 o. s. ř. Hlavní důvod pro přerušení řízení spočívá v hospodárnosti řízení, tedy v tom, aby stejná otázka nebyla posuzována nadbytečně dvakrát.“.12. Se soudem prvního stupně lze souhlasit toliko v tom, že v tomto řízení není oprávněn přezkoumávat platnost rozhodnutí dozorčí rady společnosti DCIS ze dne 27. 2. 2023 o odvolání navrhovatele z funkce člena představenstva a o volbě M. H. členem představenstva. Soud prvního stupně ale již pomíjí, že dokud nebude vedlejší řízení pravomocně skončeno, je třeba rozhodnutí dozorčí rady společnosti , Anonymizováno, považovat za platná. A pokud by i ve vedlejším řízení soud (následně) vyslovil neplatnost rozhodnutí dozorčí rady společnosti , Anonymizováno, , nelze zásadně považovat M. H. za osobu neoprávněnou za společnost DCIS do té doby jednat (srov. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 27. 10. 2015, sp. zn. 29 Cdo 2289/2015, ze dne 20. 4. 2016, sp. zn. 29 Cdo 3899/2015, ze dne 21. 3. 2018, sp. zn. 27 Cdo 3347/2017, ze dne 20. 11. 2019, sp. zn. 27 Cdo 1407/2019, či ze dne 30. 8. 2022, sp. zn. 27 Cdo 227/2022).13. Odvolací soud tak na rozdíl od soudu prvního stupně dospěl k závěru, že ve vedlejším řízení není řešena otázka, jež může mít význam pro rozhodnutí soudu v tomto řízení, pročež není dán důvod pro jeho přerušení podle § 109 odst. 2 písm. c) o. s. ř.14. Odvolací soud proto usnesení soudu prvního stupně podle § 220 odst. 1 písm. a) o. s. ř. změnil tak, že se řízení do skončení vedlejšího řízení nepřerušuje.15. O nákladech odvolacího řízení rozhodne soud prvního stupně v rozhodnutí, jímž se řízení končí (§ 224 odst. 1 o. s. ř. ve spojení s § 151 odst. 1 část věty před středníkem o. s. ř.).