14 Cmo 36/2025-11 — Vrchní soud v Praze

1. Městský soud v Praze v záhlaví uvedeným usnesením výrokem I. zahájil řízení o zrušení obchodní korporace s likvidací a jmenování likvidátora, výrokem II. ustanovil obchodní korporaci , právnická osoba, . (dále též jen „společnost“) „podle § 29 odst. 2 o. s. ř. z důvodu, že tu není osoba oprávněná jednat za právnickou osobu opatrovníka“ , Jméno opatrovníka, , advokáta, výrokem III. rozhodl o zrušení společnosti a nařízení její likvidace, výrokem IV. jmenoval likvidátorem společnosti , tituly před jménem, , jméno FO, , sídlem , adresa, , výrokem V. uložil společnosti povinnost zaplatit na účet Městskému soudu v Praze soudní poplatek ve výši 2 000 Kč a výrokem V. rozhodl tak, že žádný z účastníků řízení nemá právo na náhradu nákladů řízení.2. Soud prvního stupně konstatoval, že je mu z jeho činnosti jako soudu, který vede obchodní rejstřík, známo, že společnost v zákonem stanovené době nezvolila nový statutární orgán a ke dni vydání usnesení nebyl podán návrh na jeho zápis, proto společnost nevyzýval ke zjednání nápravy. Shledal důvod pro její zrušení podle § 198 odst. 3 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích) /dále jen „z. o. k.“/. Společníky společnosti nepovažoval (z tam rozvedených důvodů) za účastníky řízení. Likvidátora společnosti soud prvního stupně jmenoval s odkazem na § 191 odst. 1, 3 a 4 zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku (dále jen „o. z.“), ze seznamu insolvenčních správců, protože společnost nemá v obchodním rejstříku zapsaného žádného člena statutárního orgánu. Výrok týkající se poplatkové povinnosti společnosti soud prvního stupně opřel o § 2 odst. 1 písm. e) zákona č. 549/1991 Sb., o soudních poplatcích, a o položku 11 bod 1 písm. e) Sazebníku soudních poplatků. Výrok týkající se nákladů řízení soud prvního stupně odůvodnil odkazem na § 23 zákona č. 292/2013 Sb., o zvláštních řízeních soudních (dále jen „z. ř. s.“).3. Proti výrokům III., IV. a V. usnesení soudu prvního stupně podala společnost odvolání, navrhujíc, aby odvolací soud usnesení soudu prvního stupně zrušil.4. Odvolatelka argumentuje tím, že ke dni 1. 9. 2024 byl rozhodnutím jediného společníka do funkce jednatele jmenován , jméno FO, , narozený 4. 1. 1982, jak se ostatně podává z listin založených do sbírky listin obchodního rejstříku.5. Vrchní soud v Praze jako soud odvolací přezkoumal usnesení soudu prvního stupně podle § 212 a § 212a odst. 1 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále jen „o. s. ř.“), ve spojení s § 1 odst. 3, 4 a § 28 z. ř. s. a dospěl k závěru, že odvolání je důvodné.6. Řízení v dané věci je řízením ve statusové věci právnických osob podle § 85 písm. a) z. ř. s., a proto se podle § 1 odst. 3, 4 z. ř. s. podpůrně použije občanský soudní řád všude tam, kde příslušná otázka není řešena přímo v rámci z. ř. s.7. Podle § 172 odst. 1 písm. d) o. z. soud na návrh toho, kdo na tom osvědčí právní zájem, nebo i bez návrhu, zruší právnickou osobu a nařídí její likvidaci, jestliže tak stanoví zákon.8. Podle § 172 odst. 2 o. z. umožňuje-li zákon soudu zrušit právnickou osobu z důvodu, který lze odstranit, soud jí před vydáním rozhodnutí stanoví přiměřenou lhůtu k odstranění nedostatků.9. Podle § 198 o. z. v případě smrti jednatele, odstoupení nebo odvolání z funkce anebo jiného ukončení jeho funkce, anebo v případě zániku právnické osoby, která je jednatelem, bez právního nástupce zvolí valná hromada do 1 měsíce nového jednatele (odstavec první). Nebude-li jednatel zvolen podle odstavce 1, jmenuje jednatele soud na návrh osoby, která na tom má právní zájem, a to na dobu, než bude řádně zvolen nový jednatel, jinak může soud společnost i bez návrhu zrušit a nařídit její likvidaci (odstavec třetí).10. Především nelze přisvědčit závěru soudu prvního stupně, že účastníkem řízení o zrušení společnosti s ručením omezeným není též její jediný společník.11. Soudní praxe je dlouhodobě ustálena v závěru, že účastníky řízení o zrušení společnosti s ručením omezeným jsou dle § 6 z. ř. s. vždy ti, o jejichž právech nebo povinnostech má být v řízení jednáno, tedy společníci zrušované společnosti (srov. např. nález Ústavního soudu ze dne 12. 9. 1996, sp. zn. IV ÚS 230/95, dostupný na webových stránkách Ústavního soudu www.usoud.cz; nebo usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 21. 1. 2019, sp. zn. 7 Cmo 261/2018, nebo ze dne 18. 9. 2018, sp. zn. 14 Cmo 281/2019, jež jsou dostupná např. v právní aplikaci www.beck-online.cz). Účastenství v daném řízení tak vyplývá přímo ze zákona. Společnost s ručením omezeným obsahuje četné prvky příznačné pro osobní společnost a soudem prvního stupně obecně uváděné teze nepředstavují přesvědčivé vysvětlení, proč by mělo dojít k odchýlení se od závěru, že rozhodnutí o zrušení společnosti s ručením omezeným nemá dopad do práv a povinností jejích společníků či společníka (k předpokladům změny judikatury, zejména k požadavkům opatrnosti, zdrženlivosti a potřebě společenské naléhavosti a důkladného odůvodnění takové názorové změny srov. např. nález Ústavního soudu ze dne 12. 12. 2013, sp. zn. III. ÚS 3221/11, nebo ze dne 10. 12. 2019, sp. zn. IV. ÚS 3500/18).12. Pokud tak soud prvního stupně se společníkem společnosti nejednal jako s účastníkem řízení, odňal mu možnost jednat před soudem a zatížil tak řízení zmatečnostní vadou podle § 229 odst. 3 o. s. ř., jež mohla mít za následek nesprávné rozhodnutí ve věci.13. Odvolací soud dále dodává, že důvod zrušení společnosti § 198 odst. 3 z. o. k. představuje důvod stanovený zákonem ve smyslu § 172 odst. 1 písm. d) o. z.14. Předpokladem zrušení společnosti v takovém případě je (též) vydání a doručení výzvy podle § 172 odst. 2 o. z. (jde o kogentní úpravu veřejného pořádku dle § 1 odst. 2 o. z.). Soud prvního stupně, aniž by postupoval podle § 172 odst. 2 o. z., však o zrušení společnosti a nařízení její likvidace rozhodl. Odvolací soud upozorňuje, že výzva dle § 172 odst. 2 o. z. musí být vydána soudem, který o případném zrušení právnické osoby s likvidací rozhodne, musí vydání rozhodnutí o zrušení právnické osoby s likvidací bezprostředně předcházet a musí splňovat obligatorní náležitosti výzvy jako je označení (odstranitelného) důvodu, pro který má být právnická osoba zrušena, včetně označení nedostatků, které je třeba odstranit. Z výzvy musí být současně patrné, jakým způsobem a v jaké lhůtě lze nedostatky (představující důvod zrušení) odstranit a účastník řízení musí být poučen o případných následcích nečinnosti [k tomu blíže např. Lavický, P. a kol.: Občanský zákoník I. Obecná část (§ 1−654). Komentář. 1. vydání, Praha: C. H. Beck, 2014, s. 892-907, nebo usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 14. 12. 2022, sp. zn. 14 Cmo 152/2022].15. Odvolací soud nepřehlédl, že v této otázce není odůvodnění soudu prvního stupně konzistentní. V bodu 3 odůvodnění je uvedeno, že „nebylo koho vyzvat k odstranění závadného stavu“, v bodu 19 odůvodnění soud prvního stupně uvedl, že „na výzvu soudu…obchodní korporace nereagovala“. Z obsahu spisu se přitom podává, že výzva ze strany soudu prvního stupně učiněna nebyla. Podává-li se ze sbírky listin obchodního rejstříku rozhodnutí jediného společníka o jmenování nového jednatele ke dni 1. 9. 2024, pak není ani argumentace soudu prvního stupně o tom, že „nebylo koho vyzvat“, přiléhavá.16. Již jen v důsledku těchto vad nemůže usnesení soudu prvního stupně v rozsahu výroků III., IV. a závislých výroků V. a VI. obstát.17. Odvolací soud podle § 219a odst. 1 písm. a) a § 221 odst. 1 písm. a) o. s. ř. usnesení soudu prvního stupně v rozsahu výroků III., a IV. a závislých výroků V. a VI. zrušil a věc mu v tomto rozsahu vrátil k dalšímu řízení.18. Soud prvního stupně za účastníka přibere společníka společnosti (§ 7 odst. 1 z. ř. s.) a umožní mu plné uplatnění jeho procesních práv. Bude se zabývat tím, zda je za popsaného stavu opodstatněné, aby byl společnosti ustanoven procesní opatrovník, i tím, zda je opodstatněné rozhodovat o zrušení společnosti (v souladu s principem ultima ratio), a pokud ano, musí tento závěr s ohledem na konkrétní poměry společnosti i náležitě odůvodnit. Pokud bude důvod pro zrušení společnosti existovat, je třeba mít na zřeteli, že předpokladem rozhodnutí o zrušení společnosti s likvidací je na straně soudu splnění povinnosti dle § 172 odst. 2 o. z. Nepomine to, že podle § 89 odst. 1 z. ř. s. je ve věcech uvedených v § 85 z. ř. s. třeba nařizovat jednání, provádí-li soud dokazování.19. Podle § 226 odst. 1 o. s. ř. je právní názor odvolacího soudu pro soud prvního stupně závazný.