14 Cmo 97/2025-68 — Vrchní soud v Praze

1. Krajský soud v Ústí nad Labem v záhlaví uvedeným usnesením přiznal likvidátorce zaniklé společnosti , právnická osoba, v likvidaci (dále jen „společnost“), , tituly před jménem, , jméno FO, (dále jen „likvidátorka“) odměnu za provedenou likvidaci společnosti ve výši 78 205,10 Kč a náhradu hotových výdajů ve výši 105 109,40 Kč s tím, že tyto částky budou uhrazeny z dosaženého likvidačního zůstatku.2. Soud prvního stupně odůvodnil výši přiznané odměny s odkazem na § 193 a § 195 zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku (dále jen „o. z.“), a § 5 odst. 1 a § 6 nařízení vlády č. 351/2013 Sb., kterým se určuje výše úroků z prodlení a nákladů spojených s uplatněním pohledávky, určuje odměna likvidátora, likvidačního správce a člena orgánu právnické osoby jmenovaného soudem a upravují se některé otázky Obchodního věstníku a veřejných rejstříků právnických a fyzických osob a evidence svěřenských fondů a evidence údajů o skutečných majitelích (dále též jen „nařízení“), tím, že výše likvidačního zůstatku, z něhož se odměna přiznává, činí 831 501,88 Kč a že výše odměny odpovídá „délce trvání likvidace a úkonů, které likvidátorka učinila, zveřejnění ve věstníku, účetnictví a prodej bytu“.3. Výši přiznané náhrady hotových výdajů odůvodnil soud prvního stupně s odkazem na § 7 odst. 1, § 9 odst. 1 a 2 nařízení tím, že z doložených listin měl za prokázané, že likvidátorce vznikly hotové výdaje ve výši 103 510,20 Kč. Ty sestávaly z náhrady za soudní poplatek ve výši 2 000 Kč, zveřejnění oznámení vstupu společnosti do likvidace v Obchodním věstníku ve výši 2 178 Kč, znalecký posudek ve výši 7 260 Kč, odměnu dražebníka ve výši 56 648,20 Kč, poplatek za inzerci na burzaspravcu.cz ve výši 956 Kč, paušální výdaje kanceláře (tisk, internet, archivace) ve výši 2 723 Kč, daňové a účetní poradenství a zpracování daňového přiznání ve výši 15 000 Kč, daň z příjmu právnické osoby za období 1. 1. 2024 – 19. 9. 2024 ve výši 16 590 Kč a poštovné ve výši 155 Kč. Náhradu za cestovné (, adresa, a zpět) snížil (oproti požadovaným 1 619 Kč) na 1 599,20 Kč s odkazem na § 157 a § 158 zákona č. 262/2006 Sb., zákoníku práce, a vyhlášku Ministerstva práce a sociálních věcí č. 191/2023 Sb., kterou se mění vyhláška č. 467/2022 Sb., o změně sazby základní náhrady za používání silničních motorových vozidel a stravného a o stanovení průměrné ceny pohonných hmot pro účely poskytování cestovních náhrad pro rok 2023, ve znění vyhlášky č. 85/2023 Sb.4. Proti usnesení soudu prvního stupně podala likvidátorka odvolání, navrhujíc, aby odvolací soud změnil usnesení soudu prvního stupně tak, že likvidátorce přizná odměnu ve výši 190 402 Kč „čistého“, resp. 275 000 Kč „hrubého“, resp. 367 950 Kč „v superhrubé výši“ a náhradu hotových výdajů ve výši 14 891 Kč.5. Odvolatelka namítá, že usnesení soudu prvního stupně bylo vydáno nezákonně, neboť v souladu s § 7 písm. a) zákona č. 121/2008 Sb., o vyšších soudních úřednících a vyšších úřednících státního zastupitelství a o změně souvisejících zákonů (dále jen „ZoVSÚ“), měl o věci rozhodnout předseda senátu a nikoli vyšší soudní úředník, protože se vzhledem k přítomnosti „cizího prvku“ a přesahu do mezinárodního práva jedná o věc právně a skutkově složitou. To podpořila odkazem na skutečnost, že jí bylo vyšší soudní úřednicí sděleno, že soud konečnou zprávu neschvaluje. Má za to, že napadeným rozhodnutím bylo zasaženo do jejího legitimního očekávání, neboť jí soud prvního stupně přiznal odměnu a náhradu hotových výdajů odlišně od konečné zprávy, kterou však již předtím vzal na vědomí. Upozorňuje, že v důsledku toho již konečná zpráva a výše likvidačního zůstatku není aktuální. Nesprávnost rozhodnutí spatřuje i v tom, že z něj není patrné, zda je odvolatelce přiznaná odměna v „čisté výši“ či nikoli. Odměna likvidátora je totiž dle § 6 odst. 1 písm. c) bodu 2 zákona č. 586/1992 Sb., o daních z příjmů, příjmem za závislé činnosti. Namítá dále, že náklady ve výši 2 000 Kč za soudní poplatek, ve výši 16 590 Kč za daň z příjmu právnické osoby, ve výši 15 000 Kč za daňové a účetní poradenství a ve výši 56 648,20 Kč za odměnu dražebníka nepředstavují hotové výdaje. Tvrdí, že pokud by jí byly přiznány jako náhrada hotových výdajů, musela by z nich odvést daň z přidané hodnoty. Za hotové výdaje, jejichž náhrada jí má být soudem přiznána, považuje pouze výdaj za zveřejnění oznámení vstupu společnosti do likvidace v Obchodním věstníku (2 178 Kč), znalecký posudek (7 260 Kč), poplatek za inzerci na burzaspravcu.cz (956 Kč), paušální výdaje kanceláře (2 723 Kč), cestovné (1 619 Kč) a poštovné (155 Kč). Náklady ve zbylé výši mají být pouze schváleny, nikoli přiznány jako náhrada hotových výdajů likvidace. Rozhodnutí považuje za nepřezkoumatelné v části týkající se odměny, neboť se soud prvního stupně nijak nevypořádal s návrhem na její zvýšení. K tomu specifikuje úkony, jejichž provedení podle ní odůvodňuje přiznání zvýšené odměny. Podle ní mělo být přihlédnuto i k mezinárodnímu prvku likvidace, míře kvalifikace a odpovědnosti odvolatelky, jakožto i k výši odměny (130 000 Kč), která byla odvolatelce přiznána v řízení vedeném před soudem prvního stupně pod sp. zn. 72 Cm 63/2012, kde provedla obdobné úkony a řešila obdobné otázky jako v předmětné věci.6. Vrchní soud v Praze jako soud odvolací přezkoumal usnesení soudu prvního stupně (§ 212, § 212a zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu, dále jen „o. s. ř.“), a dospěl k závěru, že odvolání je z níže uvedených důvodů důvodné.7. Dle § 157 odst. 2 o. s. ř. není-li dále stanoveno jinak, soud v odůvodnění rozsudku uvede, čeho se žalobce (navrhovatel) domáhal a z jakých důvodů a jak se ve věci vyjádřil žalovaný (jiný účastník řízení), stručně a jasně vyloží, které skutečnosti má prokázány a které nikoliv, o které důkazy opřel svá skutková zjištění a jakými úvahami se při hodnocení důkazů řídil, proč neprovedl i další důkazy, jaký učinil závěr o skutkovém stavu a jak věc posoudil po právní stránce; není přípustné ze spisu opisovat skutkové přednesy účastníků a provedené důkazy. Soud dbá o to, aby odůvodnění rozsudku bylo přesvědčivé. Odůvodnění uvedené v písemném vyhotovení rozsudku musí být v souladu s vyhlášeným odůvodněním.8. Dle § 157 odst. 4 o. s. ř. pro odůvodnění usnesení, jímž se rozhoduje ve věci samé, platí obdobně § 157 odst. 2 a 4.9. Z rozhodovací práce Nejvyššího soudu se podává jedním z principů představujících neopomenutelnou součást práva na spravedlivý proces je povinnost soudů svá rozhodnutí řádně odůvodnit, přičemž se musejí vypořádat s námitkami uplatněnými účastníky řízení, a to způsobem odpovídajícím míře jejich závažnosti. Pokud soudy této zákonné povinnosti nedostojí, a to jednak tím, že se zjištěnými skutečnostmi nebo tvrzenými námitkami nezabývají vůbec, nebo se s nimi vypořádají nedostatečným způsobem, založí tím nepřezkoumatelnost jimi vydaných rozhodnutí. Závěr o přesvědčivosti a přezkoumatelnosti soudních rozhodnutí je formulován vždy na základě konkrétní procesní situace a individuálně daných okolností věci, které s sebou přinesly potřebu řešení skutkových či právních otázek, jimiž se soudy zabývaly, a svá rozhodnutí s různou mírou přesvědčivosti odůvodnily. Judikaturní závěr o nedostatku přezkoumatelnosti soudního rozhodnutí vychází z okruhu sporných skutkových či právních otázek, které měly soudy v řízení z podnětu námitek účastníka řízení řešit, ale buď je neřešily vůbec, anebo zcela nedostatečně. Pokud soud účastníkem předestřenou argumentaci odmítá, tak zejména tehdy se s ní musí dostatečným a výstižným způsobem vypořádat, a to natolik, aby bylo zcela zřejmé, jaké důvody jej k tomu vedly. Obdobně jako ve skutkové oblasti i v oblasti nedostatečně vyložené a zdůvodněné právní argumentace, nastávají – mutatis mutandis – obdobné následky jako u tzv. opomenutých důkazů vedoucí k neúplnosti a zejména k nepřesvědčivosti rozhodnutí, což je ovšem v rozporu nejen s požadovaným účelem soudního řízení, ale též i se zásadami spravedlivého procesu (srov. např. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 31. 7. 2024, sp. zn. 22 Cdo 1629/2024, ze dne 21. 8. 2024, sp. zn. 33 Cdo 3825/2023, nebo ze dne 24. 9. 2024, sp. zn. 22 Cdo 953/2024, a judikaturu v nich uvedenou).10. Z obsahu spisu se podává, že odvolatelka byla do funkce likvidátorky jmenována usnesením Krajského soudu v Ústí nad Labem dne 17. 5. 2023, č. j. 18 Cm 93/2023-10, které nabylo právní moci dne 13. 6. 2023. Dne 20. 9. 2024 doručila soudu prvního stupně konečnou zprávu o průběhu likvidace, z níž se podává, že v rámci likvidace zpeněžila podíl v družstvu za cenu 936 334 Kč, požadovala zvýšit odměnu dle § 6 odst. 3 nařízení ze 78 184,34 Kč (určených dle § 6 odst. 1 nařízení) na celkových 367 950 Kč (zahrnující i povinné odvody). Zvýšení odměny odůvodnila zejména rozsahem a složitostí likvidace, přítomností „cizího prvku“ (společník byl občanem státu Kuvajt) a neposkytnutím součinnosti ze strany orgánů společnosti. Specifikovala, které úkony provedla a poukázala na to, že (jí provedená) činnost byla obsahově totožná s činností ins