19 Cmo 113/2025-0 — Vrchní soud v Praze

1. Krajský soud v Hradci Králové v záhlaví uvedeným usnesením návrh navrhovatelky a) na vydání předběžného opatření, „podle kterého soud jmenuje účastníkovi opatrovníka, a to osobu z řad insolvenčních správců“, zamítl (výrok I.), navrhovatelce a) uložil povinnost zaplatit České republice na účet Krajského soudu v Hradci Králové soudní poplatek za návrh na nařízení předběžného opatření v částce 1 000 Kč, s uvedením platebních dispozic a lhůty k plnění (výrok II.) a dále rozhodl tak, že po právní moci usnesení bude navrhovatelce a) vrácena prostřednictvím soudu prvního stupně složená jistota ve výši 50 000 Kč (výrok III.).2. Soud prvního stupně dovodil, že obdobný návrh byl navrhovatelkou a) podán a je veden v řízení pod sp. zn. 2 Nc 1103/2025, které bylo přerušeno do pravomocného skončení řízení v této věci. Navrhovatelka a) mohla proti přerušení tohoto řízení brojit opravným prostředkem, případně ji nic nebrání podat návrh na pokračování řízení. Taktéž je v dispozici obou navrhovatelek řešit nepříznivou situaci ve společnosti postupem podle § 438 a násl. či dle § 369 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích) /dále jen „z. o. k.“/. Není tedy splněna podmínka nutnosti zatímní úpravy poměrů mezi účastníky.3. Proti výrokům I. a III. usnesení soudu prvního stupně podala navrhovatelka a) odvolání. Navrhuje, aby soud nařídil navržené předběžné opatření.4. Odvolatelka namítá, že se dlouhodobě všemi prostředky snaží především o to, aby společnost , právnická osoba, (dále též jen „společnost“) mohla být alespoň základním způsobem spravována a měla alespoň v základních záležitostech obchodní vedení. Ačkoliv společnost disponuje stále ještě více než dostatečným majetkem pro úhradu veškerých svých závazků, závazky velice rychle rostou. Smyslem a účelem řízení o jmenování členů orgánu, jakož i řízení o ustanovení opatrovníka (společnosti), není nic jiného, než zajistit základní správu společnosti do doby vyřešení vleklých sporů mezi navrhovatelkou a) a její sestrou (, Jméno, ). Je zřejmé, že řízení o jmenování členů orgánu, v němž se navrhovatelka domáhá vydání předběžného opatření, nesměřuje k brzkému vyřízení. Je tedy více než na místě, aby po dobu, dokud nedojde buď k rozhodnutí o zrušení společnosti s likvidací a tím i jmenování likvidátora, který správu společnosti zajistí, nebo jmenování opatrovníka společnosti v rámci řízení vedeného u soudu prvního stupně pod sp. zn. 2 Nc 1103/2025, byly upraveny poměry předběžným opatřením a zajištěna základní práva společnosti. Uvádí-li soud prvního stupně, že navrhovatelka a) obdobný návrh podala a je o něm vedeno řízení pod sp. zn. 2 Nc 1103/2025, pak toto řízení je přerušeno, a navíc se nejedná o návrh obdobný, protože v něm navrhovatelka a) navrhuje ustanovit jako opatrovníka společnosti konkrétní osobu, ke které má důvěru a o které je přesvědčena, že zajistí řádnou základní správu společnosti a výměnu akcií. V tomto řízení ale navrhuje, aby soud ustanovil osobu, kterou sám vybere ze seznamu insolvenčních správců. Navrhovatelka a) se nebránila proti usnesení o přerušení řízení sp. zn. 2 Nc 1103/2025, neboť jejím jediným cílem a snahou bylo, aby společnost byla schopna alespoň v základní rovině fungovat a nerostly jí dluhy o zcela zbytečné sankce za nehrazení úvěrů a daní v řádech stovek tisíc měsíčně, z nichž za některé navrhovatelka a) převzala ručení.5. Odvolací soud přezkoumal usnesení soudu prvního stupně podle § 212 a § 212a odst. 1, 6 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále jen „o. s. ř.“), v odvoláním napadených výrocích I. a III., aniž nařizoval jednání [§ 214 odst. 2 písm. c) o. s. ř.], a dospěl k závěru, že odvolání není důvodné. Řízení v dané věci je řízením v otázce týkající se statusové věci právnické osoby dle § 85 písm. b) zákona č. 292/2013 Sb., o zvláštních řízeních soudních (dále jen „z. ř. s.“), a proto se podle § 1 odst. 3, 4 z. ř. s. podpůrně použije občanský soudní řád všude tam, kde příslušná otázka není řešena přímo v rámci z. ř. s.6. Podle § 75c odst. 1 písm. a) o. s. ř. nepostupoval-li podle § 75a odst. 1 nebo podle § 75b odst. 2, předseda senátu nařídí usnesením předběžné opatření, jestliže bude prokázáno, že je třeba, aby byly zatímně upraveny poměry účastníků, nebo že je tu obava, že by výkon soudního rozhodnutí byl ohrožen, a jestliže budou alespoň osvědčeny skutečnosti, které jsou rozhodující pro uložení povinnosti předběžným opatřením.7. Podle § 102 odst. 1 o. s. ř. je-li třeba po zahájení řízení zatímně upravit poměry účastníků nebo je-li po zahájení řízení obava, že by výkon rozhodnutí v řízení posléze vydaného mohl být ohrožen, může soud nařídit předběžné opatření.8. Podle § 102 odst. 3 o. s. ř. ve věcech příslušejících senátu nařídí předběžné opatření nebo zajistí důkaz senát; předseda senátu tak může učinit, jen je-li tu nebezpečí z prodlení. Ustanovení § 75, 75a, 75b, 75c, 76, 76c, 76d, 76e, 76f, 76g, § 77 odst. 1 písm. b) až d), § 77 odst. 2, § 77a a § 78 odst. 3 se použijí obdobně.9. Pro nařízení předběžného opatření musí být prokázána potřeba zatímní úpravy poměrů účastníků řízení nebo důvodná obava, že by výkon soudního rozhodnutí mohl být ohrožen, a alespoň osvědčeny skutečnosti, které jsou rozhodující pro uložení povinnosti předběžným opatřením, jakož i to, že nařízení předběžného opatření musí být přiměřené okolnostem a zejména zásahu do práv a zájmů povinného z předběžného opatření (§ 75c odst. 1, § 102 odst. 1, 3 o. s. ř.).10. Soud prvního stupně případně poukázal na závěry dovozené v usnesení Nejvyššího soudu ze dne 13. 7. 2016, sp. zn. 29 Cdo 396/2016, publikované ve Sbírce soudních rozhodnutí a stanovisek pod č. 123/2017, v nichž Nejvyšší soud vysvětlil, že soud může akciové společnosti jmenovat opatrovníka podle § 165 odst. 1 zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku (dále jen „o. z.“), nemá-li společnost člena představenstva či zanikla-li funkce některému z členů představenstva a zbývající členové nejsou z důvodu zániku funkce některého z nich schopni plnit své funkce, nezvolil-li příslušný orgán ve lhůtě podle § 443 z. o. k. nového člena představenstva a současně nebyl-li podán návrh na jmenování chybějícího člena představenstva soudem, popř. nebylo-li takovému návrhu vyhověno. Je-li souběžně s řízením o jmenování opatrovníka podle § 165 odst. 1 o. z. vedeno řízení o jmenování chybějícího člena představenstva, je zásadně vyloučeno, aby soud společnosti jmenoval opatrovníka podle § 165 odst. 1 o. z. předtím, než bude rozhodnuto ve věci jmenování člena představenstva.11. Z toho je zřejmé, že v rámci předmětu řízení ve věci samé (tj. o jmenování chybějících členů statutárního orgánu – představenstva společnosti) zásadně jmenování opatrovníka dle § 165 odst. 1 o. z. nepřichází v úvahu předtím, než je rozhodnuto ve věci samé. Tento závěr v podstatě dopadá i na návrh na nařízení předběžného opatření, kterým by měl být takový (hmotněprávní) opatrovník jmenován, nadto v situaci, kdy není doloženo, že by insolvenční správce s ustanovením opatrovníka vyjádřil souhlas. Oproti nařízení likvidace nelze hmotněprávním opatrovníkem jmenovat osobu bez jejího souhlasu, který ale navrhovatelkou a) doložen nebyl [srov. např. usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 27. 2 2025, sp. zn. 14 Cmo 275/2024, nebo usnesení Vrchního soudu v Olomouci ze dne 19. 12. 2024, sp. zn. 5 Cmo 163/2024, dostupné např. v právní aplikaci www.beck-online.cz; § 463 odst. 2 o. z. a Petrov, J., Výtisk, M., Beran, V. a kol. Občanský zákoník. Komentář. 2. vydání (3. aktualizace). Praha: C. H. Beck, 2024, marg. č. 486 7].12. Dané posouzení je v souladu s dostupnou rozhodovací praxí Vrchního soudu v Praze, která nepřipouští, aby bylo v řízení o jmenování opatrovníka vydáno předběžné opatření, které by co do výroku nahrazovalo rozhodnutí ve věci samé (srov. např. usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 29. 10. 2024, sp. zn. 14 Cmo 313/2024, nebo ze dne 14. 9. 2018, sp. zn. 14 Cmo 91/2018, dostupná např. v právní aplikaci www.beck-online.cz). Tento závěr je odůvodňován tím, že by se v takovémto případě nejednalo o zatímní úpravu poměrů účastníků řízení do skončení řízení ve věci samé, ale o úpravu de facto konečnou, jež má být (vy)řešena meritorním rozhodnutím právě v řízení o jmenování hmotněprávního opatrovníka právnické osobě. Nebyl by tak naplněn znak zatímnosti úpravy poměrů, tak jak je vymezen v § 102 odst. 1 o. s. ř. Navíc podle ustálené soudní judikatury platí, že předběžné opatření nemůže být zásadně vydáno, jestliže jeho obsah by byl totožný s rozhodnutím ve věci samé, tím by vlastně soud předbíhal rozhodnutí ve věci samé (srov. nález Ústavního soudu ze dne 9. 1. 2019 sp. zn. IV. ÚS 3749/2017, nebo usnesení Krajského soudu v Českých Budějovicích sp. zn. 7 Co 1834/95, uveřejněné v časopise Soudní judikatura, ročník 1996, č. 1, s. 2).13. Samozřejmě platí, že při volbě nástroje, který by vhodně řešil situaci, kdy představenstvo není pro absenci svých členů schopno plnit své funkce, musí soud vždy vycházet z konkrétních o