19 Cmo 14/2025-125 — Vrchní soud v Praze

1. Městský soud v Praze v záhlaví uvedeným usnesením zamítl návrh, aby soud rozhodl, že k hlasům , tituly před jménem, , Jméno, , , tituly za jménem, , narozeného dne , Datum narození advokáta C, , a , Jméno advokáta E, , narozené dne , Datum narození advokáta E, , společně bytem , adresa, , při hlasování o usnesení valné hromady společnosti , Jméno advokáta B, ., IČO: , IČO advokáta B, , sídlem , adresa, , zapsané v obchodním rejstříku vedeném u Městského soudu v Praze pod sp. zn. C 336715 (dále jen „společnost“), ze dne 11. 1. 2024, kterým byl odvolán , Jméno navrhovatele, , narozený dne , Datum narození navrhovatele, , bytem , adresa, , z funkce jednatele společnosti, se nepřihlíží (výrok I.). Výrokem II. rozhodl, že se neplatnost usnesení valné hromady společnosti ze dne 11. 1. 2024, kterým byl odvolán , Jméno navrhovatele, , narozený dne , Datum narození navrhovatele, , bytem , adresa, , z funkce jednatele společnosti, nevyslovuje. Výrokem III. rozhodl, že ve vztahu mezi navrhovatelem a účastníkem 1. nemá žádný z účastníků řízení nárok na náhradu nákladů řízení. Výrokem IV. uložil navrhovateli povinnost zaplatit účastníkům 2. a 3. náhradu nákladů řízení, a to každému z nich ve výši 13 600 Kč do tří dnů od právní moci usnesení k rukám jejich právního zástupce. Výrokem V. uložil navrhovateli povinnost zaplatit na účet Městského soudu v Praze doplatek za návrh na zahájení řízení ve výši 4 000 Kč, a to do tří dnů od právní moci usnesení.2. Soud prvního stupně na základě provedeného dokazování zjistil, že:- společníky společnosti jsou navrhovatel a účastníci 2. a 3. (každý s podílem 1/3) a jednatelkou je , tituly před jménem, , Jméno, ;- v pozvánce na valnou hromadu společnosti konanou dne 11. 1. 2024 bylo uvedeno, že bude hlasováno o odvolání navrhovatele z funkce jednatele společnosti a o změně sídla společnosti. Valná hromada byla svolána na 11. 1. 2024 v 13:00 hod. do kanceláře notáře , tituly před jménem, , Jméno, , adresa, . Odvolání navrhovatele z funkce jednatele bylo zdůvodněno ustanovením § 190 odst. 2 písm. c) zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích) /dále jen „z. o. k.“/ a dále bylo uvedeno, že jednatel dlouhodobě porušuje pravidla o obchodním vedení společnosti, a proto se navrhuje jeho odvolání. Pozvánka byla navrhovateli doručena do datové schránky dne 16. 12. 2023;- dopisem ze dne 8. 1. 2024 vznesl navrhovatel námitky proti konání valné hromady zpochybňujíc že: (i) valná hromada se konala v Chrudimi, ačkoliv sídlo společnosti i bydliště společníků se nachází v Praze, kdy toto mělo nepřiměřeně omezit právo navrhovatele na účast na valné hromadě, (ii) usnesení, které má být přijato na valné hromadě je zásadně neprojednatelné, kdy důvod pro odvolání navrhovatele je zcela neurčitý a nekonkrétní, přičemž má-li být jednatel odvolán ze své funkce pro porušení povinností při výkonu funkce, pak je zapotřebí uvést zcela konkrétní důvod pro jeho odvolání přímo v pozvánce na valnou hromadu;- dopisem ze dne 9. 1. 2024 účastník 2. sdělil, že daný notář, u kterého se bude valná hromada konat, sepsal společenskou smlouvu společnosti, kdy do Chrudimi se lze dostat do 1,5 hodiny, a to jak autem, tak vlakem. Pozvánka nemusí obsahovat odůvodnění odvolání jednatele z funkce, pokud navrhovatel dlouhodobě rozhodoval podstatné záležitosti společnosti sám bez souhlasu ostatních jednatelů, tedy postupoval v rozporu s pravidly obchodního vedení. Navrhovatel se měl od podzimu 2023 domáhat toho, aby měl ve společnosti podíl 1/2 namísto 1/3. Účastník 2. program OrgPad vybudoval (naprogramoval) se svou manželkou (účastnicí 3.), kdy navrhovatel měl toliko zajišťovat jeho prodej. Problém vyvrcholil dne 11. 12. 2023, kdy , Jméno, , bratr navrhovatele, na pokyn navrhovatele zablokoval účastníkům 2. a 3. přístupy k doméně orgpad.com. Zápis skutečností na základě rozhodnutí přijatých na valné hromadě do veřejného rejstříku bude proveden týmž notářem;- dne 11. 1. 2024 se konala valná hromada společnosti v Chrudimi, na které byl odvolán navrhovatel z funkce jednatele společnosti, kdy pro jeho odvolání hlasovali účastníci 2. a 3. Dále vzala valná hromada na vědomí změnu sídla společnosti. Její průběh byl zaznamenán notářským zápisem NZ 13/2024. Zápis z valné hromady byl navrhovateli doručen do datové schránky dne 24. 1. 2024. Valné hromady se účastnili účastníci 2. a 3., navrhovatel se neúčastnil;- dne 18. 12. 2023 reagoval účastník 2. emailem, že cena 3 miliony Kč za obchodní podíl navrhovatele je přemrštěná s tím, že navrhl, že mu mohou on a účastnice 3. prodat své podíly za 6 milionů Kč, popřípadě odkoupí jeho podíl za ponechání si určitého vybavení, ev. může navrhovatel zůstat toliko společníkem společnosti,- dne 20. 12. 2023 reagoval navrhovatel emailem tak, že žádná z nabídek pro něj není přijatelná, apeloval však na smírné řešení;- dne 2. 2. 2024 paní , tituly před jménem, , Jméno, vyzvala emailem navrhovatele k předání movitých věcí a dokumentů a umožnění přístupu do administrace Google Workspace;- dne 12. 2. 2024 navrhl navrhovatel, že přenechá vše účastníkům za 1,8 milionu Kč;- dne 29. 1. 2024 se konala valná hromada společnosti, na které byli odvolání účastníci 2. a 3. z funkcí jednatelů společnosti. Proti rozhodnutím valné hromady podali účastníci 2. a 3. protesty;- dne 29. 1. 2024 byla na valné hromadě společnosti zvolena paní , tituly před jménem, , Jméno, jednatelkou účastníka 1.;- z Prahy hl. n. se lze dostat do Chrudim aut. st. za 1 hodinu 25 – 37 minut. Cesta autem z Prahy (bydliště navrhovatele) do sídla notáře v Chrudimi trvá 1 hodinu 22-45 minut. Dle IDOS se lze dostat veřejnou dopravou z Prahy do Chrudimi za 1:36 hod., 1:44 hod., 1:48 hod., 2:09 hod., 2:31 hod., 2:56 hod., autem za 1:27 hod. nebo 1:48 hod;- navrhovatel požádal dne 13. 6. 2024 o zařazení bodu na pořad valné hromady. Dne 15. 6. 2024 požádal navrhovatel o svolání valné hromady kvůli odsouhlasení prodeje svého podílu ve společnosti. Valná hromada společnosti konaná dne 23. 7. 2024 neodsouhlasila prodej podílu navrhovatele.3. Na základě provedeného dokazování soud prvního stupně konstatoval, že návrh byl podán včas v zákonem stanovené prekluzivní lhůtě /§ 212 odst. 2 zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku (dále jen „o. z.“)/, neboť valná hromada se konala dne 11. 1. 2024 a návrh byl podán dne 11. 4. 2011. Dále soud prvního stupně dovodil, že navrhovatel je aktivně legitimován k podání návrhu, neboť je společníkem společnosti. Dále uvedl, že námitky navrhovatele ze dne 8. 1. 2024 je nutné posoudit jako protest dle § 192 odst. 2 z. o. k., jelikož byl vysloven kvalifikovaný nesouhlas s navrhovanými rozhodnutími. V protestu byly uplatněny toliko důvody týkající se nevhodného místa konání valné hromady, která se koná mimo Prahu, což znemožňuje navrhovateli se jí zúčastnit a dále stran nedostatečného odůvodnění rozhodnutí o odvolání navrhovatele z funkce jednatele. Co se týče místa konání valné hromady, soud prvního stupně dospěl k závěru, že ho nepovažuje za rozporné s ustanovením § 186 z. o. k., neboť do Chrudimi se dá z Prahy dostat do 2 hodin jak veřejnou dopravou, tak autem. Valná hromada se nadto konala v odpoledních hodinách v pracovní den, tedy navrhovatel se mohl bez problémů dostavit na valnou hromadu a nemusel jet den dopředu a přespat na místě. Co se týká nedostatečného odůvodnění odvolání navrhovatele z pozice jednatele uvedeného v pozvánce, u toho soud prvního stupně shledal rozpor se zákonem. Uvedl, že jednatele lze odvolat i bez návrhu, nicméně, pokud je odvoláván kvůli porušení povinností při výkonu funkce, tak musí být v pozvánce uvedeny důvody, pro které je odvoláván. V daném případě však všichni společníci věděli, proč je navrhovatel odvoláván z funkce jednatele, jak vyplynulo z e-mailové komunikace, tak z dopisů ze dne 8. 1. 2024 a 9. 1. 2024. Navrhovatel rovněž věděl, proč je z dané funkce odvoláván. Soud prvního stupně proto shledal, že se jedná o porušení zákona bez závažných právních následků. Zároveň soud prvního stupně dovodil, že je v zájmu společnosti hodném právní ochrany, aby neplatnost nebyla vyslovena, neboť je vhodné, aby jednatel, který bez souhlasu a vědomí ostatních jednatelů odebral ostatním přístup a ohrozil chod společnosti kvůli osobním sporům s ostatními společníky/jednateli, byl odvolán ze své funkce. Z důkazů je patrné, že důvodem odvolání navrhovatele byla skutečnost, že zrušil přístupy účastníků 2. a 3. do systému. Je pak lhostejné, že účastníci 2. a 3. získali přístup do systému jinak, navrhovatel se provinil vůči společnosti již tím, že se o zrušení přístupů pokusil, neboť ohrozil její chod. Již tato skutečnost odůvodňuje použití ustanovení § 260 o. z. Ohrožení chodu společnosti odebráním přístupů účastníků 2. a 3. umocňuje i to, že software měl být vytvořen účastníky 2. a 3., kdy bez jejich znalostí (především účastníka 2.) nemohl být dále rozvíjen, což mohlo způsobit společnosti další problémy. Soud prvního stupně proto konstatoval, že k porušení zákona při sv