19 Cmo 144/2025-129 — Vrchní soud v Praze

1. Městský soud v Praze rozhodl tak, že „Usnesení č. 3 valné hromady účastníka konané dne 16.9.2022, kterým bylo rozhodnuto, že:„Valná hromada schvaluje řádnou účetní závěrku za rok 2021 ve výši: výsledek hospodaření před zdaněním: + 1.143.144 Kč; daň z příjmů právnických osob 0 Kč; odložená daň z příjmů právnických osob 0 Kč; čistý výsledek hospodaření po zdanění (zisk) + 1.143.144 Kč.Čistý zisk Společnosti za rok 2021 ve výši 1.143.144 Kč bude převeden na účet nerozděleného zisku, je neplatné.“ (výrok I.), tak, že „Usnesení č. 4 valné hromady účastníka konané dne 16.9.2022, kterým bylo rozhodnuto, že: Valná hromada schvaluje změnu způsobu výplaty mimořádné odměny s ohledem na výsledek hospodaření v roce 2020 ve výši 1.200.000 Kč, schválené valnou hromadou dne 8.9.2021, a to tak, že souhlasí s vrácením části příplatku k základnímu kapitálu, poskytnutého , fyzická osoba, , panu , fyzická osoba, , a to ve výši 1.200.000 Kč., je neplatné.“ (výrok II.), a tak, že účastník je povinen zaplatit navrhovateli na náhradě nákladů řízení částku ve výši 14 170 Kč k rukám jeho právního zástupce (výrok III.).2. Soud prvního stupně vyšel z těchto zjištění:- navrhovatel je společníkem , právnická osoba, (dále též jen „společnost“) s výší podílu 40 %;- dne 16. září 2022 se konala valná hromada společnosti (dále též jen „předmětná valná hromada“), kde byla přijata usnesení uvedená ve výrocích I. a II. usnesení soudu prvního stupně (dále též jen „předmětná usnesení“);- předmětná usnesení byla přijata většinou 60 % hlasů, navrhovatel hlasoval proti jejich přijetí;- proti usnesení č. 3 navrhovatel protestoval (protestem ze dne 16. září 2022) z důvodu, že neměl k dispozici účetnictví společnosti, že účetní závěrka je projednávána pozdě a není důležitých důvodů pro nerozdělení zisku. Proti usnesení č. 4 navrhovatel protestoval (kromě jiného) i z důvodu, že vrácení příplatku se musí týkat všech společníků;- přípisem ze dne 16. září 2022 požádal navrhovatel společnost o předložení jejího účetnictví za rok 2021;- , fyzická osoba, na základě smlouvy o převodu podílu ze dne 7. prosince 2017 převedl na navrhovatele „obchodní podíl“ ve společnosti ve výši 40 %;- , fyzická osoba, byl v období od 12. prosince 2017 do 30. března 2021 zapsán jako vlastník 100% „obchodního podílu“ ve společnosti, od 30. března 2021 je jako vlastník 40% „obchodního podílu“ zapsán navrhovatel;- jednatelem společnosti je od 26. června 2008 , fyzická osoba, ;- dobrovolné příplatky společnosti byly , fyzická osoba, poskytnuty i v roce 2020, a to ve výši 3 275 000 Kč;- rozsudkem Vrchního soudu v Praze ze dne 8. září 2023, č. j. 7 Cmo 150/2022-78, který nabyl právní moci dne 16. října 2023, ve znění usnesení téhož soudu ze dne 8. září 2023, č. j. 7 Cmo 150/2022-78, bylo společnosti uloženo, aby navrhovateli zpřístupnila účetní doklady za období 1. ledna – 22. května 2021, o něž navrhovatel požádal společnost nejpozději přípisem ze dne 16. srpna 2021;- povinnost uložená tímto rozsudek byla společností splněna dne 13. listopadu 2023.3. Soud prvního stupně dovodil, že návrh ve věci samé byl podán u soudu včas, jakož i to, že navrhovatel podal na valné hromadě protest proti napadeným usnesením, a to s výjimkou konkrétních výtek vůči účetní závěrce. Pokud jde o usnesení č. 3, navrhovatel se nejpozději přípisem ze dne 16. srpna 2021 po společnosti domáhal zpřístupnění jejích účetních dokladů za období od 1. ledna do 22. května 2021, které mu byly zpřístupněny až 13. listopadu 2023, čímž došlo k porušení práva navrhovatele na informace podle § 155 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích) /dále jen „z. o. k.“/. Šlo o informace, které byly relevantní pro následné posuzování účetní závěrky společnosti za rok 2021. Proto není možno schválení účetní závěrky za rok 2021 a související rozhodnutí o nevyplacení zisku pro rok 2021 považovat za platné. Další námitky navrhovatele vůči usnesení č. 3 důvodnými neshledal. U společnosti s ručením omezeným je možné, aby tato společnost rozhodla o nevyplacení zisku i bez existence důležitého důvodu, přičemž společností tvrzené úvěrové zatížení ve výši téměř 30 mil. Kč je možno považovat za relevantní, a tedy rozhodnutí o nevyplacení zisku za nikoliv rozporné s dobrými mravy. Ohledně špatně účtované faktury , právnická osoba, navrhovatel sám uvádí, že k jejímu sporování ze strany společnosti došlo až po schvalování účetní závěrky za rok 2021, namístě je proto náprava účetnictví společností do budoucna. Ohledně vytýkané kapitalizace půjček navrhovatel nijak netvrdil dopad této vady do hospodářských poměrů společnosti, a proto tato vada neměla mít žádných závažných následků. Stran chybně účtované mimořádné odměny , fyzická osoba, bylo zjištěno, že usnesení o jejím schválení bylo přijato na valné hromadě dne 8. září 2021, a pokud usnesení o jejím přiznání bylo zrušeno až usnesením valné hromady ze dne 16. září 2022, je namístě tuto skutečnost účetně zohledňovat až v roce 2022. Pokud jde o usnesení č. 4, bylo prokázáno, že s „obchodním podílem“ (správně s podílem, pozn. odvolacího soudu, neboť z. o. k. tento pojem s účinností od 1. ledna 2014 nezná; srov. § 31 z. o. k.) navrhovatele byl spojen i dobrovolný příplatek přinejmenším proto, že v době, kdy společníkem byl výlučně , fyzická osoba, , tento vložil do společnosti dobrovolný příplatek ve výši 3 275 000 Kč. Pokud pak následně převedl na navrhovatele „obchodní podíl“ ve výši 40 %, pak v této výši na navrhovatele přešlo i právo spojené s tímto vloženým dobrovolným příplatkem. Rozhodla-li tedy valná hromada o vrácení dobrovolného příplatku pouze , fyzická osoba, , nepostupovala v souladu s § 212 odst. 1 zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku (dále jen „o. z.“). Důvodem pro zvýhodnění druhého ze společníků nemůže být aktivní účast na obchodní činnosti společnosti, už jen proto, že toto je obsahem výkonu (jeho) funkce jednatele. O náhradě nákladů řízení rozhodl podle § 142 odst. 1 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále jen „o. s. ř.“).4. Proti usnesení soudu prvního stupně podala společnost odvolání. Navrhuje, aby usnesení bylo zrušeno a věc vrácena soudu prvního stupně k dalšímu řízení, nebo jeho změnu, kterou bude návrh zamítnut.5. Namítá zejména, že měla důležitý důvod, proč navrhovateli informace neposkytnout, resp. nezpřístupnit účetní doklady za období od 1. ledna do 22. května 2021. Právní zástupce společnosti upozorňoval navrhovatele, že společnost není schopna zaslat účetní doklady a jiné doklady s těmito souvisejícími, a to z důvodu rizika nesrovnalostí a nepřesností ohledně zpřístupnění účetnictví pouze za část dosud neuzavřeného účetního období roku 2021, které by v případě porovnání zaslané verze a verze finální zákonitě vznikly. To by v konečném důsledku vyvolalo jen další dotazy a žádosti o informace. Před konáním předmětné valné hromady navrhovatel nepoložil žádné konkrétní dotazy ani žádosti týkající se konkrétních informací, které by měly souviset s body na této valné hromadě projednávanými. Navrhovatel ani jeho zmocněnec účastnící se předmětné valné hromady konkrétně nevytkli, jaké informace navrhovateli chybí k možnosti posoudit správnost účetní závěrky. Soudu prvního stupně je vytýkáno, že opomenul § 260 o. z. Usnesení soudu prvního stupně je překvapivé, protože se jedná o odchýlení se od usnesení téhož soudu č. j. 62 Cm 305/2024-3 a č. j. 66 Cm 246/2023-123 a od usnesení Vrchního soudu v Praze č. j. 14 Cmo 372/2024-201. Soud prvního stupně měl přihlédnout k tomu, že usnesení č. 3 se kromě schválení účetní závěrky věnuje i převedení zisku za rok 2021 na účet nerozděleného zisku společnosti. V poslední části usnesení č. 3 však nedošlo k porušení zákona, společenské smlouvy ani dobrých mravů. Správně měl soud návrh v této části zamítnout. K usnesení č. 4 odvolatelka namítá, že se , fyzická osoba, zasloužil velkou měrou o vyvedení společnosti z finanční krize, z exekucí a z trestního stíhání, jakož i o mnohamilionové příjmy v letech 2011–2018, které pomohly společnost udržet a zabránit jejímu předlužení. Nestejný přístup k vrácení části příplatku společníka je tak odůvodněn důležitou okolností, a to zájmem na tom, aby společník , fyzická osoba, obdržel alespoň částečnou kompenzaci nevyplacené odměny, kterou mu valná hromada společnosti přiznala v roce 2015 (nevyplaceno zůstalo 750 000 Kč) a na kterou mu vznikl nárok minimálně v rovnocenné výši i v letech 2016–2018. Druhý společník oproti tomu pro společnost neučinil ničeho a ani nyní se pro její rozvoj nesnaží nic udělat, naopak společnost zatěžuje dlouhotrvajícími a nákladnými spory, neustále podává účelové žádosti o informace a celkově vykonává svá práva šikanózním způsobem, o čemž svědčí množství vedených sporů před Městským soudem v Praze a Vrchním soudem v Praze.6. Navrhovatel odvolání neshledává důvodným.7. Uvádí zejména, že neexistuje žádný relevantní důvod, proč by společnost nemohla navrhovateli předložit i účetní doklady za neuzavřené účetní období. Bez