19 Cmo 24/2025-47 — Vrchní soud v Praze

1. Městský soud v Praze v záhlaví uvedeném usnesení rozhodl výrokem I. o odvolání , Jméno navrhovatele B, z funkce likvidátora společnosti , Jméno účastnice, . v likvidaci (dále jen „společnost“), výrokem II. jmenoval nového likvidátora společnosti , tituly před jménem, , Jméno, , IČO , IČO, , sídlem , adresa, , výrokem III. uložil likvidátorovi , Jméno navrhovatele B, povinnost zaplatit soudní poplatek ve výši 2 000 Kč a výrokem IV. rozhodl, že žádný z účastníků nemá právo na náhradu nákladů řízení.2. V odůvodnění usnesení soud prvního stupně uvedl, že se navrhovatel domáhal odvolání likvidátora z jeho funkce ve společnosti a jmenování nového likvidátora. Návrh odůvodnil tím, že stávající likvidátor je zcela nečinný, jelikož se společnost nachází v likvidaci již od roku 2016 a likvidátor neplní své povinnosti, protože nepodal daňová přiznání od roku 2019 do 2022 a na výzvy navrhovatele k jejich podání nereaguje. Navrhovatel dále konstatoval, že likvidátor nepodal za společnost od svého jmenování do funkce žádné daňové přiznání k dani z příjmů právnických osob. Soud prvního stupně vyzval oba účastníky, aby se k návrhu vyjádřili, to ale neučinil ani jeden z nich.3. Soud prvního stupně dospěl k závěru, že tvrzení navrhovatele opodstatňují postup podle § 191 odst. 2 zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku (dále jen „o. z.“), tedy že je namístě odvolat likvidátora a jmenovat do funkce novou osobu. Ohledně zaplacení soudního poplatku soud prvního stupně uvedl, že v souladu s § 1 písm. a), § 11 odst. 2 písm. a), § 4 odst. 1 písm. j) ve spojení s § 2 odst. 3 zákona č. 549/1991 Sb., o soudních poplatcích (dále jen „s. o. p.“), uložil povinnost zaplatit soudní poplatek ve výši 2 000 Kč [položka 4 bodu 1 písm. c) sazebníku poplatků s. o. p.] likvidátorovi vzhledem k tomu, že u společnosti nelze hovořit o úspěchu ani neúspěchu ve věci, protože společnost na rozdíl od likvidátora svým jednáním nezavdala příčinu k zahájení řízení v této věci. Ohledně náhrady nákladů řízení rozhodl soud prvního stupně podle § 23 zákona č. 292/2013 Sb., o zvláštních řízeních soudních (dále jen „z. ř. s.“), tedy že žádný z účastníků na ni nemá právo.4. Proti usnesení soudu prvního stupně podal likvidátor odvolání. Argumentuje tím, že neměl dlouhodobě přístupnou datovou schránku společnosti, a proto nemohl podávat řádně předmětná daňová přiznání. S ohledem na skutečnost, že se dlouhodobě nezdržuje na území ČR, trvala obnova přístupu do datové schránky delší čas. Přístupové údaje měl získat až 15. listopadu 2024. Poté měl podat daňová přiznání za období od 1999 až 2022. Uvádí, že nyní již nic nebrání provedení likvidace stávajícím likvidátorem, a proto navrhuje, aby v záhlaví uvedené usnesení odvolací soud zrušil a návrh navrhovatele zamítl.5. Odvolací soud přezkoumal usnesení soudu prvního stupně podle § 212 a § 212a zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále jen „o. s. ř.“), ve spojení s § 1 odst. 3, 4 a § 28 z. ř. s. a dospěl k závěru, že odvolání je důvodné, byť z jiných než namítaných důvodů. Řízení v dané věci je řízením ve statusové věci právnických osob podle § 85 písm. a) z. ř. s., a proto se podle § 1 odst. 3, 4 z. ř. s. podpůrně použije o. s. ř. všude tam, kde příslušná otázka není řešena přímo v rámci z. ř. s.6. Podle § 191 odst. 2 o. z. soud na návrh osoby, která na tom osvědčí právní zájem, odvolá likvidátora, který řádně neplní své povinnosti, a jmenuje nového likvidátora.7. Podle § 21 odst. 1 o. s. ř. za právnickou osobu jedná a) člen statutárního orgánu; tvoří-li statutární orgán více osob, jedná za právnickou osobu předseda statutárního orgánu, popřípadě jeho člen, který tím byl pověřen; je-li předsedou nebo pověřeným členem právnická osoba, jedná vždy fyzická osoba, která je k tomu touto právnickou osobou zmocněna nebo jinak oprávněna. Podle odst. 2 se ustanovení odstavce 1 nepoužije, stanoví-li tento nebo zvláštní zákon, že za právnickou osobu jednají jiné osoby. Podle odst. 4 za právnickou osobu nemůže jednat ten, jehož zájmy jsou v rozporu se zájmy právnické osoby.8. Podle § 29 odst. 2 o. s. ř. opatrovníka ustanoví předseda senátu též právnické osobě, která jako účastník řízení nemůže před soudem vystupovat proto, že tu není osoba oprávněná za ni jednat nebo že je sporné, kdo je osobou oprávněnou za ni jednat (§ 21), je-li tu nebezpečí z prodlení.9. Podle § 32 odst. 2 o. s. ř. zástupcem účastníka nemůže být ten, jehož zájmy jsou v rozporu se zájmy zastoupeného.10. Nahlédnutím do elektronické databáze obchodního rejstříku společnosti odvolací soud zjistil (§ 121 o. s. ř.), že rozhodnutím jediného společníka při výkonu působnosti valné hromady společnosti bylo rozhodnuto o zrušení společnosti s likvidací s tím, že společnost vstupuje do likvidace ke dni 9. listopadu 2011, jakož i to, že současně byl do funkce likvidátora společnosti jmenován , Jméno navrhovatele B, , který je jejím jediným jednatelem a společníkem. Tento stav trvá dosud. Z předloženého spisu vyplývá, že navrhovatel podal dne 1. července 2024 návrh na odvolání likvidátora právnické osoby z důvodu neplnění jeho povinností.11. Odvolací soud v této souvislosti odkazuje na usnesení Nejvyššího soudu ze dne 25. listopadu 2015, sp. zn. 29 Cdo 4747/2014, uveřejněné pod číslem 1/2017 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, v němž Nejvyšší soud dospěl k závěru, že „v občanském soudním řízení jedná za společnost v likvidaci podle § 21 odst. 2 o. s. ř., § 70 odst. 3 a § 72 obch. zák. likvidátor; to neplatí, nemá-li společnost likvidátora nebo jde-li o řízení, v němž je zastoupení společnosti likvidátorem vyloučeno (§ 32 odst. 2 o. s. ř.)“. Tento závěr se prosadí i v poměrech právní úpravy platné a účinné od 1. ledna 2014.12. Ke střetu zájmů v daném řízení dochází ve vztahu mezi osobou, která má být z funkce likvidátora odvolána a samotnou společností, v níž právě dotčená osoba tuto funkci vykonává. Za obchodní korporaci proto v řízení o odvolání likvidátora z funkce nesmí jednat ten, kdo má být z funkce likvidátora odvolán (srov. např. usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 12. října 2023, sp. zn. 14 Cmo 190/2023, dostupné např. v právní aplikaci www.beck-online.cz, nebo ze dne 30. března 2022, sp. zn. 7 Cmo 93/2021).13. Tuto skutečnost nenapravilo ani udělení plné moci advokátovi, kterou přiložili účastníci k odvolání a která byla udělena až po vydání odvoláním napadeného usnesení, neboť z ní vyplývá, že za společnost ji udělil 2. účastník (v postavení jejího likvidátora). Existuje-li totiž střet zájmů mezi účastníkem (právnickou osobou) a osobou za něj jednající, jsou procesní úkony, které jednající osoba za právnickou osobu činila, od počátku neúčinné a soud k nim nesmí přihlížet (srov. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 9. února 2022, sp. zn. 27 Cdo 2286/2021).14. Vzhledem k výše uvedenému je zřejmé, že společnost nebyla v řízení zastoupena osobou, jejíž zájmy nejsou v rozporu se zájmy společnosti (§ 32 odst. 2 o. s. ř.). Tímto nesprávným postupem soud prvního stupně odňal společnosti možnost jednat před soudem a řízení zatížil zmatečností dle § 229 odst. 1 písm. c) o. s. ř. K této vadě řízení, která mohla mít za následek nesprávné rozhodnutí ve věci a která nemohla být za odvolacího řízení odstraněna, byl odvolací soud povinen přihlédnout dle § 212a odst. 5 věty první o. s. ř.15. Odvolací soud proto zrušil usnesení soudu prvního stupně podle § 219a odst. 1 písm. a) o. s. ř. a věc mu vrátil k dalšímu řízení v souladu s § 221 odst. 1 písm. a) o. s. ř., aniž by se zabýval (v zájmu rychlosti řízení) odstraňováním nedostatků odvolání (tj. oprávnění k podání) za společnost (podanému stejným zástupcem jako zástupcem 2. účastníka), neboť je zřejmé, že by to k závěru o správnosti usnesení nemohlo přispět.16. Soud prvního stupně v dalším řízení za dané procesní situace postupem dle § 29 odst. 2 o. s. ř. ustanoví společnosti pro dané konkrétní řízení procesního opatrovníka (nepodává se, že lze reálně očekávat, že zde bude jiná osoba oprávněna v řízení za společnost jednat), jemuž zašle návrh a poskytne prostor k zaujetí stanoviska v dané věci. Bude-li to třeba, soud prvního stupně nařídí jednání, při němž provede dokazování v potřebném rozsahu a umožní účastníkům řízení se k provedeným důkazům vyjádřit. Na základě zjištěného skutkového stavu soud prvního stupně znovu zváží existenci důvodů pro odvolání likvidátora společnosti a své závěry promítne do nového rozhodnutí ve věci.