19 Cmo 27/2025-412 — Vrchní soud v Praze

1. Krajský soud v Hradci Králové v záhlaví uvedeným usnesením přibral do řízení jako účastníka společnost , právnická osoba, (nyní , právnická osoba, ), sídlem , Adresa advokáta B, , IČ , IČO, (výrok I.). Výrokem II. ustanovil společnosti , právnická osoba, (nyní , právnická osoba, ), sídlem , Adresa advokáta B, , IČ , IČO, (dále jen „společnost“), opatrovníka , tituly před jménem, , Jméno, , advokáta, sídlem , adresa, .2. Napadeným rozhodnutím soud prvního stupně reagoval na podání navrhovatele ze dne 1. 10. 2024, kterým navrhl, aby soud do řízení přibral společnost a současně této společnosti ustanovil procesního opatrovníka postupem podle § 29 odst. 2 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále jen „o. s. ř.“), protože účastník 1. jako jediný jednatel této společnosti za ni nemůže v řízení pro rozpor zájmů jednat. Soud prvního stupně podle § 7 zákona č. 292/2013 Sb., o zvláštních řízeních soudních (dále jen z. ř. s.), výrokem I. společnost přibral do řízení. Vzhledem k tomu, že účastník 1. je jediným jednatelem společnosti a je současně účastníkem řízení o vyloučení ze své funkce jednatele v této společnosti, nemůže za tuto právnickou osobu jednat v řízení, protože jeho zájmy jsou v rozporu se zájmem právnické osoby (§ 21 odst. 4 o. s. ř.). Proto soud prvního stupně výrokem II. ustanovil podle § 29 odst. 2 o. s. ř. společnosti pro řízení opatrovníka z řad advokátů.3. Proti usnesení soudu prvního stupně podal účastník 1. odvolání, navrhujíc, aby odvolací soud usnesení soudu prvního stupně změnil tak, že se opatrovník společnosti neustanovuje. Ustanovení opatrovníka společnosti je bezpředmětné, neboť , Jméno advokáta A, byl ke dni 31. 10. 2024 na pozici jednatele nahrazen panem , Jméno, . Tudíž soudem zmiňovaný střet zájmů je v současnosti vyloučen. Společnost tak má řádně ustanovený statutární orgán, přičemž střet zájmů původního jednatele již není relevantní, neboť ke dni 31. 10. 2024 došlo k jeho nahrazení jinou osobou.4. Navrhovatel se k odvolání nevyjádřil.5. Opatrovník k odvolání uvedl, že střet zájmů odpadl tím, že účastník 1. přestal být statutárním orgánem účastníka, neboť byl nahrazen , Jméno, . Výkon jeho funkce tak k 31. 10. 2024 zanikl.6. Vrchní soud v Praze jako soud odvolací přezkoumal usnesení soudu prvního stupně v napadeném výroku II. a dospěl k závěru, že odvolání je důvodné.7. Podle § 21 odst. 1 písm. a) o. s. ř. za právnickou osobu jedná člen statutárního orgánu; tvoří-li statutární orgán více osob, jedná za právnickou osobu předseda statutárního orgánu, popřípadě jeho člen, který tím byl pověřen; je-li předsedou nebo pověřeným členem právnická osoba, jedná vždy fyzická osoba, která je k tomu touto právnickou osobou zmocněna nebo jinak oprávněna.8. Podle § 21 odst. 4 o. s. ř. za právnickou osobu nemůže jednat ten, jehož zájmy jsou v rozporu se zájmy právnické osoby.9. Podle § 29 odst. 2 o. s. ř. opatrovníka ustanoví předseda senátu též právnické osobě, která jako účastník řízení nemůže před soudem vystupovat proto, že tu není osoba oprávněná za ni jednat nebo že je sporné, kdo je osobou oprávněnou za ni jednat (§ 21), je-li tu nebezpečí z prodlení.10. Nahlédnutím do elektronické databáze obchodního rejstříku odvolací soud zjistil, že společnost vznikla dne 28. 5. 1992, společnost má jednoho společníka , právnická osoba, . a jediného jednatele – , Jméno, , narozeného dne , dat. nar., , bytem , adresa, , se dnem vzniku funkce 31. 10. 2024 (§ 121 o. s. ř.).11. Z obsahu spisu ve spojení se zápisem v obchodním rejstříku plyne, že důvod pro ustanovení opatrovníka společnosti pro nadepsané řízení podle § 29 odst. 2 o. s. ř. není dán. Společnost má v obchodním rejstříku zapsaného jako jednatele , Jméno, . Z obsahu spisu ani z veřejného rejstříku se nepodává existence překážky výkonu této funkce, popř. její zánik. Rovněž se z obsahu spisu nepodává, že by rozhodnutí jediného společníka společnosti ze dne 31. 10. 2024 formou notářského zápisu NZ 2370/2024, N 2169/2024, kterým došlo k vzetí na vědomí odstoupení jednatele , Jméno advokáta A, z funkce a ke schválení zániku jeho funkce s účinností k 31. 10. 2024 a zároveň s účinností od 31. 10. 2024 k volbě nového jednatele, bylo stiženo vadami způsobujícími, že se na něj hledí, jako by nebylo přijato /§ 45 odst. 1 a 2 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích)/. Na uvedené rozhodnutí je proto třeba pohlížet jako na platné (za mnohá rozhodnutí srov. např. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 22. 2. 2017, sp. zn. 29 Cdo 1104/2016, uveřejněné pod číslem 62/2018 ve Sbírce soudních rozhodnutí a stanovisek, část občanskoprávní a obchodní). Ze spisu nejsou patrné žádné skutečnosti, které by ve smyslu § 21 odst. 4 o. s. ř. nasvědčovaly tomu, že zájmy jednatele jsou v rozporu se zájmy společnosti.12. Odvolací soud uzavírá, že v poměrech projednávané věci je zřejmé, že společnost má zapsaný statutární orgán, tj. má osobu, která je za ni v daném řízení oprávněna jednat (§ 21 odst. 1 o. s. ř.). Důvod pro ustanovení procesního opatrovníka společnosti ve smyslu § 29 o. s. ř. tak dán není.13. S ohledem na shora uvedené důvody odvolací soud usnesení soudu prvního stupně změnil tak, že se společnosti opatrovník pro nadepsané řízení neustanovuje [§ 220 odst. 1 písm. b) o. s. ř.].