19 Cmo 32/2025-30 — Vrchní soud v Praze

1. Městský soud v Praze v záhlaví uvedeném usnesení rozhodl výrokem I. o odvolání , Jméno účastnice, (dále jen „likvidátorka“) z funkce likvidátora společnosti , Jméno navrhovatele A, . v likvidaci (dále jen „společnost“), výrokem II. jmenoval novým likvidátorem společnost , právnická osoba, ., IČO , IČO, , sídlem , adresa, , výrokem III. uložil společnosti a likvidátorce povinnost společně a nerozdílně zaplatit soudní poplatek ve výši 2 000 Kč a výrokem IV. rozhodl, že žádný z účastníků nemá právo na náhradu nákladů řízení.2. V odůvodnění usnesení soud prvního stupně uvedl, že se navrhovatel domáhal odvolání likvidátorky z její funkce ve společnosti a jmenování nového likvidátora. Návrh odůvodnil tím, že stávající likvidátorka je zcela nečinná, jelikož se společnost nachází v likvidaci již od roku 2012 a likvidátorka neplní své povinnosti, protože nepodala daňová přiznání k dani z příjmů právnických osob od roku 2020 do 2023, i když na to byla opakovaně upozorňována. Soud prvního stupně vyzval oba účastníky, aby se k návrhu vyjádřili; to neučinil ani jeden z nich.3. Soud prvního stupně dospěl k závěru, že tvrzení navrhovatele opodstatňují postup podle § 191 odst. 2 zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku (dále jen „o. z.“), tedy že je namístě odvolat likvidátora a jmenovat do funkce novou osobu. Navrhovatel má jako orgán státu České republiky právní zájem na tom, aby subjekty působící v České republice dodržovaly její právní řád, a proto je aktivně legitimován k podání návrhu na odvolání stávající likvidátorky společnosti a jmenování likvidátora nového. Soud má za to, že skutečnost, že společnost ani likvidátorka nejsou kontaktní, sama o sobě znemožňuje řádný kontakt mezi nimi nejen ze strany soudu, ale i ze strany případných věřitelů společnosti a dalších osob, a tím i řádný průběh likvidace. Proto soud prvního stupně odvolal stávající likvidátorku z funkce a ze seznamu insolvenčních správců jmenoval likvidátora nového.4. Povinnost zaplatit soudní poplatek ve výši 2 000 Kč soud prvního stupně uložil společnosti a 2. účastnici s odkazem na § 11 odst. 2 písm. a), § 4 odst. 1 písm. j) ve spojení s § 2 odst. 3, 8 zákona č. 549/1991 Sb., o soudních poplatcích.5. O náhradě nákladů řízení soud prvního stupně rozhodl podle § 1 odst. 3 zákona č. 292/2013 Sb., o zvláštních řízeních soudních (dále jen „z. ř. s.“), ve spojení s § 142 odst. 1 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále jen „o. s. ř.“).6. Proti usnesení soudu prvního stupně podala 2. účastnice odvolání. Navrhuje jeho změnu, aby byl návrh na její odvolání zamítnut.7. Odvolatelka namítá, že soud prvního stupně nezjistil správně a úplně skutkový stav průběhu likvidace a že své rozhodnutí opřel o nepravdivé argumenty. Tvrdí, že byla kontaktní, se soudem komunikovala a reagovala na jeho přípisy, což dokládá např. Zprávou o průběhu likvidace ze dne 31. července 2024. Zároveň uvedla, že zajistila podání chybějících daňových přiznání. Je přesvědčena, že by bylo neefektivní a nehospodárné jmenovat nového likvidátora, jelikož zbývá učinit pouze procesní úkony týkající se soudní úschovy a poté podat konečnou zprávu.8. Navrhovatel se k odvolání se vyjádřil tak, že se ztotožňuje se závěry soudu prvního stupně a že likvidátorka podala chybějící daňová přiznání až 21. října 2024. Zároveň odkázal na usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 22. března 2021, č. j. 7 Cmo 206/2020-35, a uvedl, že při následném podání předmětných daňových přiznání bývá již bez významu, zda likvidátorka své povinnosti dodatečně splnila, neboť pro její odvolání je podstatné neplnění jejích povinností, nikoli její rehabilitace. Navrhovatel také upozornil na délku prováděné likvidace a na skutečnost, že v obchodním rejstříku nejsou založené účetní závěrky.9. Odvolací soud přezkoumal usnesení soudu prvního stupně podle § 212 a § 212a o. s. ř. ve spojení s § 1 odst. 3, 4 a § 28 z. ř. s. a dospěl k závěru, že odvolání je důvodné, byť z jiných než namítaných důvodů. Řízení v dané věci je řízením ve statusové věci právnických osob podle § 85 písm. a) z. ř. s., a proto se podle § 1 odst. 3, 4 z. ř. s. podpůrně použije o. s. ř. všude tam, kde příslušná otázka není řešena přímo v rámci z. ř. s.10. Podle § 191 odst. 2 o. z. soud na návrh osoby, která na tom osvědčí právní zájem, odvolá likvidátora, který řádně neplní své povinnosti, a jmenuje nového likvidátora.11. Podle § 21 odst. 1 o. s. ř. za právnickou osobu jedná a) člen statutárního orgánu; tvoří-li statutární orgán více osob, jedná za právnickou osobu předseda statutárního orgánu, popřípadě jeho člen, který tím byl pověřen; je-li předsedou nebo pověřeným členem právnická osoba, jedná vždy fyzická osoba, která je k tomu touto právnickou osobou zmocněna nebo jinak oprávněna. Podle odst. 2 se ustanovení odstavce 1 nepoužije, stanoví-li tento nebo zvláštní zákon, že za právnickou osobu jednají jiné osoby. Podle odst. 4 za právnickou osobu nemůže jednat ten, jehož zájmy jsou v rozporu se zájmy právnické osoby.12. Podle § 29 odst. 2 o. s. ř. opatrovníka ustanoví předseda senátu též právnické osobě, která jako účastník řízení nemůže před soudem vystupovat proto, že tu není osoba oprávněná za ni jednat nebo že je sporné, kdo je osobou oprávněnou za ni jednat (§ 21), je-li tu nebezpečí z prodlení.13. Podle § 32 odst. 2 o. s. ř. zástupcem účastníka nemůže být ten, jehož zájmy jsou v rozporu se zájmy zastoupeného.14. Nahlédnutím do elektronické databáze obchodního rejstříku společnosti odvolací soud zjistil (§ 121 o. s. ř.), že usnesením Městského soudu v Praze ze dne 19. prosince 2011, č. j. 79 Cm 80/2010-31, bylo rozhodnuto o zrušení společnosti s likvidací a o jmenování 2. účastnice do funkce likvidátorky společnosti, jakož i to, že společnost nemá od 30. května 2006 dosud žádného jednatele.15. Odvolací soud v této souvislosti odkazuje na usnesení Nejvyššího soudu ze dne 25. listopadu 2015, sp. zn. 29 Cdo 4747/2014, uveřejněné pod číslem 1/2017 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, v němž Nejvyšší soud dospěl k závěru, že „v občanském soudním řízení jedná za společnost v likvidaci podle § 21 odst. 2 o. s. ř., § 70 odst. 3 a § 72 obch. zák. likvidátor; to neplatí, nemá-li společnost likvidátora nebo jde-li o řízení, v němž je zastoupení společnosti likvidátorem vyloučeno (§ 32 odst. 2 o. s. ř.).“ Tento závěr se prosadí i v poměrech právní úpravy platné a účinné od 1. ledna 2014.16. V tomto řízení neměla společnost žádnou osobu, která by ji zastupovala [§ 21 odst. 1 o. s. ř.], a proto za ni jednala pouze likvidátorka. Tím došlo ke střetu zájmů ve vztahu mezi osobou, která má být z funkce likvidátora odvolána, a samotnou společností, v níž právě dotčená osoba tuto funkci vykonává. Za obchodní korporaci v řízení o odvolání likvidátora z funkce nesmí jednat ten, kdo má být z funkce likvidátora odvolán (srov. např. usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 12. října 2023, sp. zn. 14 Cmo 190/2023, dostupné např. v právní aplikaci www.beck-online.cz, nebo usnesení téhož soudu ze dne 30. března 2022, sp. zn. 7 Cmo 93/2021).17. Vzhledem k výše uvedenému je zřejmé, že společnost nebyla v řízení zastoupena osobou, jejíž zájmy nejsou v rozporu se zájmy společnosti (§ 32 odst. 2 o. s. ř.). Tímto nesprávným postupem soud prvního stupně odňal společnosti možnost jednat před soudem a řízení zatížil zmatečnostní vadou dle § 229 odst. 1 písm. c) o. s. ř. K této vadě řízení, která mohla mít za následek nesprávné rozhodnutí ve věci a která nemohla být za odvolacího řízení odstraněna, byl odvolací soud povinen přihlédnout dle § 212a odst. 5 věty první o. s. ř.18. Odvolací soud proto zrušil usnesení soudu prvního stupně podle § 219a odst. 1 písm. a) o. s. ř. a věc mu vrátil k dalšímu řízení v souladu s § 221 odst. 1 písm. a) o. s. ř.19. Soud prvního stupně v dalším řízení za dané procesní situace postupem dle § 29 odst. 2 o. s. ř. ustanoví společnosti pro dané konkrétní řízení procesního opatrovníka (nepodává se, že lze reálně očekávat, že zde bude jiná osoba oprávněna v řízení za společnost jednat), jemuž zašle návrh a poskytne prostor k zaujetí stanoviska v dané věci. Bude-li to třeba, soud prvního stupně nařídí jednání, při němž provede dokazování v potřebném rozsahu a umožní účastníkům řízení se k provedeným důkazům vyjádřit. Na základě zjištěného skutkového stavu soud prvního stupně znovu zváží existenci důvodů pro odvolání likvidátora společnosti a své závěry promítne do nového rozhodnutí ve věci.