19 Cmo 39/2025-152 — Vrchní soud v Praze

1. Krajský soud v Českých Budějovicích návrh, aby soud určil, že usnesení valné hromady společnosti , Jméno advokáta D, . (dále též jen „společnost“) konané 29. září 2022 (dále též jen „předmětná valná hromada“) přijaté pod bodem 4 programu valné hromady, „jímž bylo schváleno zvolení nového jednatele společnosti , právnická osoba, pana , Jméno, , narozeného , dat. nar., , bytem , adresa, “ je neplatné, zamítl (výrok I.), jakož i zamítl návrh, aby bylo určeno, že usnesení předmětné valné hromady společnosti přijaté pod bodem 5 programu valné hromady, „jímž byl schválen převod obchodního podílu , Jméno, narozené , dat. nar., , představující účast na společnosti a z této účasti plynoucí práva a povinnosti ve výši 51 % odpovídající poměru jejího vkladu ve výši 51 000 Kč na tento podíl připadající k výši základního kapitálu společnosti na nabyvatele pana , Jméno, narozeného , dat. nar., ,“ je neplatné (výrok II.) a navrhovateli uložil povinnost zaplatit společnosti na náhradu nákladů řízení 28 583 Kč (výrok III.).2. Soud prvního stupně v usnesení vyšel z těchto zjištění:- na předmětné valné hromadě byli přítomni všichni společníci společnosti;- navrhovatel podal na předmětné valné hromadě protest proti usnesení valné hromady o volbě jednatele společnosti , Jméno, (ročník 1997) a vůči návrhu pod bodem 5, usnesení o schválení převodu obchodního podílu společníka , Jméno, na , Jméno, (ročník 1997);- protest proti usnesení pod bodem 4 a bodem 5 programu valné hromady je odůvodněn dopisem ze 14. září 2022, označeným jako „Poškození společnosti , právnická osoba, “ (dále též jen „dopis“), který byl předložen valné hromadě s oznámením o tom, že popsané skutečnosti v tomto dopisu vzbuzují podezření z jednání jednatelky společnosti „na úkor společnosti v rozporu s ustanovením § 212 zákona č. 89/2012 Sb.“ s upozorněním v případě protestu k bodu 4, že některých jednání se účastnil i , Jméno, „a pak je obava, respektive založena pochybnost o tom, že bude jednat jako jednatel s péčí řádného hospodáře v obhajitelném zájmu společnosti a s nezbytnou loajalitou“, a v případě druhého protestu proti usnesení pod bodem 5 navrhovatel dovozuje, že „s ohledem na časovou souvislost mezi dopisem a zájmem na převodu obchodního podílu“, jde o účelové jednání společnice „v rozporu s dobrými mravy a v rozporu se smyslem a účelem zákona vyhnout se vyloučení ze společnosti se závěrem, že společník má za to, že i , Jméno, se podílel na škodných událostech, respektive je potenciálně poškozující osobou ve vztahu ke společnosti, a tudíž rozhodnutí valné hromady je v rozporu se zákonem i dobrými mravy- dopis je písemností, která je zmiňována v protestu a je na něj odkazováno. Jde o dopis psaný navrhovatelem „zastoupeným právním zástupcem“ určený , Jméno, s rubrikováním – Poškození společnosti, výzva k vysvětlení. V tomto dopise jsou pod bodem I. až III. popsány případy, kdy mělo dojít k poškození společnosti a dále tento dopis zmiňuje výši škody „a apeluje na písemné vyjádření“ do 5 dnů od doručení dopisu s poukazem na povinnost jednatelky „jednat v souladu s ustanovením § 159, odst.1 ZOK, § 53 stejného zákona“ a v souladu s § 212 odst. 1 občanského zákoníku. Pod odst. II. písemnosti je zmíněn „, Jméno, , roč. 1975“.3. Na podkladě těchto zjištění soud prvního stupně dovodil, že protest navrhovatele obsahuje jen okolnosti obecného charakteru, ze kterých nelze seznat, jaké skutečné a konkrétní důvody jej vedou k tomu, že proti přijímaným usnesením brojí. Obsah protestu je tak neurčitý a nelze k němu přihlížet. Ve vztahu k , Jméno, nejsou v protestu zmiňována žádná konkrétní tvrzení, která by měla vést k vyslovení neplatnosti rozhodnutí valné hromady. Návrh proto zamítl.4. Proti všem výrokům usnesení podal navrhovatel odvolání. Navrhuje jeho zrušení a vrácení věci soudu prvního stupně k dalšímu řízení.5. Odvolatel namítá, že soud prvního stupně si protiřečí, uvádí-li, že navrhovatel v protestech zmiňuje toliko potenciální škodu způsobenou , Jméno, a dalšími osobami, a odmítl-li přerušení řízení do doby rozhodnutí o společnické žalobě vůči , Jméno, (navrhovatel podal tuto žalobu dne 25. července 2024). Pokud soud nevyhověl návrhu na přerušení řízení do doby pravomocného skončení řízení o této žalobě, nelze argumentovat v neprospěch navrhovatele tím, že v dopise a v následných protestech na valné hromadě hovořil toliko o podezření či o potenciální škodě. V době přípravy dopisu i návrhu ve věci samé (na vyslovení neplatnosti usnesení předmětné valné hromady) měl navrhovatel k dispozici pouze některé informace, které v důsledku svědčily a svědčí o tom, že skutečnosti uvedené v dopise jsou pravdivé. Dopis byl koncipován jako výzva k vysvětlení a měl sloužit k tomu, aby , Jméno, dostala možnost vyvrátit zde uvedené skutečnosti. Reakcí však bylo promptní svolání předmětné valné hromady. Dále navrhovatel namítá, že jeho protesty odpovídají požadavku na stručné vymezení důvodů, pro které usnesení valné hromady odporuje právním předpisům, či dobrým mravům, neboli, jsou dostatečně konkrétní a srozumitelné. Byť v protestech navrhovatel pouze odkázal na dopis, v protestech je zároveň uvedeno, že jej navrhovatel předložil na valné hromadě všem společníkům společnosti, tj. všem účastníkům valné hromady. Všichni přítomní na valné hromadě, kteří jsou zároveň seznámeni s procesy ve společnosti, věděli zcela přesně, o které podezřelé obchody se jedná. V dopise jsou uvedeny veškeré podrobnosti a mělo na něj být pohlíženo jako na nedílnou součást protestů. Závěr soudu prvního stupně o neurčitosti protestu je tak nepřípustným formalismem.6. Společnost odvolání neshledává důvodným.7. Uvádí, že usnesení soudu prvního stupně je detailně a správně odůvodněno. Dodává zejména, že navrhovatel je nyní trestně stíhán pro opakovanou zpronevěru majetku společnosti z doby, kdy byl jejím jednatelem. Jednatelka , Jméno, těžko mohla sdělovat navrhovateli (v dopise) požadovaná vysvětlení ohledně skutků, které se nikdy s jejím vědomím nestaly a které jsou lživou a neprokázanou fabulací navrhovatele. Důvod pro přerušení řízení do doby pravomocného rozhodnutí o společnické žalobě není dán, neboť jakýkoliv výsledek tohoto řízení nemůže mít vliv na to, zdali posuzovaná usnesení valné hromady byla přijata v souladu se zákonem či dobrými mravy. Navrhovatel dovozuje pochybnosti o tom, zda , Jméno, jedná s péčí řádného hospodáře coby jednatel společnosti z toho, že je synem majoritního vlastníka společnosti , Jméno, , svá tvrzení však nijak nedokládá. Navrhovatelem podaný protest je tak pouze neurčitý a obecný.8. Odvolací soud proto přezkoumal usnesení soudu prvního stupně včetně řízení, které předcházelo jeho vydání [§ 212 a § 212a o. s. ř. ve spojení s § 1 odst. 3, 4 a § 28 zákona č. 292/2013 Sb., o zvláštních řízeních soudních (dále jen „ z. ř. s.“)], a odvolání neshledal důvodným. Řízení v dané věci je řízením ve statusové věci právnických osob podle § 85 písm. a) z. ř. s., a proto se podle § 1 odst. 3, 4 z. ř. s. podpůrně použije občanský soudní řád všude tam, kde příslušná otázka není řešena přímo v rámci z. ř. s.9. Je vycházeno ze skutkových zjištění soudu prvního stupně, jejichž správnost nebyla v rozsahu potřebném pro posouzení a rozhodnutí věci účinně zpochybněna. Pro stručnost na ně proto odvolací soud odkazuje (srov. např. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 16. listopadu 2011, sp. zn. 29 Cdo 3450/2011, či ze dne 4. května 2004, sp. zn. 29 Odo 257/2002, jež jsou dostupná, stejně jako další rozhodnutí Nejvyššího soudu, např. na internetových stránkách www.nsoud.cz).10. Odvolací soud doplnil dokazování toliko úplným výpisem z obchodního rejstříku společnosti, z něhož má za zjištěné, že , Jméno, , narozený , dat. nar., , je zapsán jako jednatel společnosti, se dnem vzniku funkce 29. září 2022, jako společník společnosti však zapsán není (těmi jsou , Jméno, , , Jméno, a navrhovatel, od 17. ledna 2020 s podílem 24 %). Ze společenské smlouvy společnosti v úplném znění ke dni 19. ledna 2021 (založené ve sbírce listin společnosti) má odvolací soud za zjištěné, že společník je oprávněn převést svůj podíl nebo jeho část na jiného společníka nebo třetí osoby, případně jej zatížit zástavním právem, jen se souhlasem valné hromady (bod 4. 3. této smlouvy). K obsahu těchto důkazů nebylo ze strany účastníků řízení vzneseno jakýchkoliv připomínek, které by neumožňovaly dovození popsaných skutkových zjištění. Na základě shodných tvrzení účastníků má odvolací soud dále za zjištěné, že společnost se nedomáhala a ani nedomáhá návrhem podaným u soudu vyloučení , Jméno, jako společnice ze společnosti, že nedošlo k převodu podílu , Jméno, na , Jméno, , jakož i to, že proti jednateli , Jméno, a ani proti , Jméno, nebyla podána navrhovatelem nebo společností žaloba na zaplacení náhrady škody, újmy, nebo nějaká podobná žaloba týkající se toho, co je uvedeno v protestech nebo v dopise, na který se v protestech odkazuje (vyjma společnické žaloby výše zmíněné), a to, že , Jméno, ani , Jméno, neuznali povinnost k zapl