19 Cmo 50/2025-178 — Vrchní soud v Praze

1. Městský soud v Praze v záhlaví uvedeným usnesením připustil, aby do řízení na místo žalobce v rozsahu požadavku na zaplacení částky 40 000 000 Kč s příslušenstvím vstoupila jako žalobce b) společnost , právnická osoba, ., IČO , IČO, , se sídlem , adresa, (dále též „společnost , právnická osoba, “ nebo „postupník“).2. Z obsahu spisu odvolací soud zjistil, že se žalobce žalobou ze dne 29. června 2021 (doručenou Obvodnímu soudu pro Prahu 1, kdy posléze Vrchní soud v Praze usnesením ze dne 8. září 2021, č. j. Ncp 592/2021-45, určil, že k projednání a rozhodnutí věci jsou v prvním stupni příslušné krajské soudy, a po právní moci usnesení věc postoupil k dalšímu řízení Městskému soudu v Praze), domáhá na žalovaných zaplacení částky 55 000 000 Kč s příslušenstvím z titulu náhrady škody, kterou měli dlužnici společným jednáním způsobit jako vlivné osoby podle § 71 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích, dále jen „z. o. k.“).3. Soud prvního stupně (mimo jiné) vyšel z toho, že:- žalobce (jako postupitel) dne 18. června 2021 uzavřel se společností , právnická osoba, (jako postupníkem) smlouvu o postoupení pohledávek z titulu náhrady škody uplatňované v daném řízení (dále jen „smlouva o postoupení pohledávek“);- smlouva o postoupení pohledávek nabyla dle čl. 2. 2. účinnosti dne 29. června 2021, kdy bylo společnosti , právnická osoba, doručeno oznámení žalobce o vítězi výběrového řízení;- žaloba došla do datové schránky soudu dne 29. června 2021 v 15:28 hodin;- žalobce navrhl, aby do řízení na jeho místo vstoupila společnost , právnická osoba, (podání ze dne 16. května 2022);- společnost , právnická osoba, vyslovila souhlas se svým vstupem do řízení;- pohledávky byly postoupeny v rozsahu, ve kterém insolvenční soud usnesením ze dne 12. února 2020, č. j. MSPH 77 INS 19115/2018-B-47, udělil souhlas se zpeněžením majetkové podstaty prodejem mimo dražbu;- usnesením ze dne 27. července 2022, č. j. 80 Cm 201/2021-107, soud prvního stupně změnu účastníka, aby do řízení na místo žalobce v rozsahu požadavku na zaplacení částky 40 000 000 Kč s příslušenstvím jako žalobce b) vstoupila společnost , právnická osoba, , připustil.- na základě podaného odvolání žalovaných Vrchní soud v Praze usnesením ze dne 28. června 2023, č. j. 19 Cmo 58/2022-135, usnesení Městského soudu v Praze ze dne 27. července 2022, č. j. 80 Cm 201/2021-107, jako věcně správné potvrdil.- na základě dovolání podaného žalovaným 2. Nejvyšší soud usnesením ze dne 31. července 2024, č. j. 27 Cdo 3968/2023-164, usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 28. června 2023, č. j. 19 Cmo 58/2022-135, jakož i usnesení Městského soudu v Praze ze dne 27. července 2022, č. j. 80 Cm 201/2021-107, zrušil a věc vrátil soudu prvního stupně k dalšímu řízení.4. Soud prvního stupně dovodil, že smlouva o postoupení pohledávky byla úplatná, a to dle čl. 1.3., který odkazuje na stranami uzavřenou Rámcovou smlouvu o postoupení pohledávek ze dne 14. června 2021. Dále dovodil, že nelze učinit závěr, že insolvenční správce zneužil procesní předpisy, pokud v insolvenčním řízení činil kroky ke zpeněžení majetku zapsaného v soupisu majetkové podstaty dlužnice a následně postoupil pohledávky třetímu subjektu. Současně dovodil, že postup insolvenčního správce v insolvenčním řízení při zpeněžování majetkové podstaty nemůže být předmětem přezkumu ve sporu o zaplacení peněžitého plnění, a to ani za situace, kdy je insolvenční správce v řízení v postavení žalobce; postup insolvenčního správce v insolvenčním řízení je věcí samotného insolvenčního řízení. Dále uvedl, že skutečnost, že původní žalobce byl osvobozen ze zákona od placení soudního poplatku se na jeho nástupce bez dalšího nevztahuje. K námitce žalovaných, že žalobce postoupil pohledávky na někoho, kdo v případě neúspěchu nebude schopen platit náklady řízení, soud prvního stupně uvedl, že prostá obava nepostačuje k zamítnutí návrhu podle § 107a odst. 1 o. s. ř. Z obsahu spisu ani listin založených ve sbírce listin týkajících se společnosti , právnická osoba, se žádné konkrétní skutečnosti naznačující možnost zneužití postoupení pohledávek za účelem zajištění případné nedobytnosti pohledávky na náhradu nákladů řízení, tj. zjevné zneužití institutu procesního nástupnictví, nepodávají. Postupník je aktivním ekonomickým subjektem, přičemž skutečnost, že společnost , právnická osoba, vykazuje negativní hospodářský výsledek sama o sobě nesvědčí ve prospěch závěru, že se jedná o společnost nemajetnou, která není či nebude schopna dostát případným finančním závazkům. Z hlediska časové posloupnosti podání žaloby dne 29. června 2021 a návrhu na procesní nástupnictví dle § 107a o. s. ř. ze dne 16. května 2022, soud prvního stupně dovodil, že i když od podání žaloby do podání návrhu na procesní nástupnictví uplynul cca. jeden rok, nelze tím uzavřít, že tato skutečnost nasvědčuje zneužití úpravy procesního nástupnictví při singulární sukcesi. Na základě toho soud prvního stupně opětovně shledal předpoklady pro vyhovění návrhu na přistoupení podle § 107a o. s. ř.5. Proti usnesení soudu prvního stupně podal žalovaný 2. odvolání, navrhujíc, aby odvolací soud usnesení soudu prvního stupně změnil a návrh žalobce zamítl.6. Odvolatel má za to, že podání žaloby muselo nutně proběhnout až po postoupení pohledávky. Platí proto, že společnost , právnická osoba, nemůže vstoupit do řízení, protože v jeho průběhu nenastala skutečnost, se kterou je spojeno procesní nástupnictví do práv věřitele pohledávky. Žalobce zjevně zažaloval pohledávku, kterou již nevlastní. Ani fixní část úplaty za postoupení pohledávky nebyla insolvenčním správcem dosud inkasována a ani není jasné, kolik by měla činit, tím méně je pak jasné, kolik má činit podíl z výnosu vymáhání pohledávky. Skutečnost, že odměna nebyla inkasována, vyplývá z posledního zveřejněného soupisu majetkové podstaty ze dne 21. listopadu 2024, kde není jakýkoli výnos zpeněžení zmíněn. Finanční prostředky v soupisu jsou stále stejné, případně pocházejí z přesně, jak co do výše, tak co do původu, specifikovaných zdrojů, které s postupováním pohledávek za žalovanými nesouvisí. I nadále je proto nutno dovozovat, že pohledávky byly postoupeny bezúplatně. Obdobné zjištění pak vyplývá z posledních soupisů majetkové podstaty „, právnická osoba, “ a „, právnická osoba, “, kde rovněž není zaznamenán žádný výnos zpeněžení pohledávek za žalovanými, byť žalobce tvrdí ve svých zprávách pro insolvenční soud opak. Potvrzuje se tak tvrzení žalovaných, že postoupením na společnost , právnická osoba, vůbec nedošlo ke zpeněžení pohledávek, ale výlučně k jejich převedení na třetí osobu za účelem vymáhání. Z pohledu žalobce je takový postup logický, neboť žalobce pohledávky zažaloval a pak postoupil společnosti , právnická osoba, , čímž zlevní jejich vymáhání, neboť společnost , právnická osoba, nemusí platit soudní poplatek, a současně se žalobce vyhne riziku, že by majetkové podstatě vznikla povinnost platit žalovaným náhradu nákladů řízení, pokud bude žaloba zamítnuta, a toto riziko přenáší na společnost , právnická osoba, , která však není schopna takové finanční závazky splnit. Žalovaný 2. se proto domnívá, že účelem postoupení pohledávky na společnost , právnická osoba, tak není zpeněžení aktiva z majetkové podstaty společnosti dlužnice, čemuž svědčí zejména faktická bezúplatnost postoupení na společnost , právnická osoba, , nýbrž snaha eliminovat ekonomická rizika neúspěchu ve sporu, a to zejména povinnost náhrady nákladů žalovaným. Z tohoto důvodu je ve smyslu § 555 zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku (dále jen „o. z.“) nutno hodnotit postoupení pohledávky ze žalobce na společnost , právnická osoba, jako zastřený úkon, resp. jednání, které neslouží k získání finančního výnosu do majetkové podstaty, nýbrž jednání, kterým žalobce přenáší rizika spojená s případným neúspěchem na třetí osobu, a jeho pravým účelem proto není úplatné postoupení pohledávek. Společnost , právnická osoba, je tzv. schránková firma, do které osoby jí ovládající vkládají problematická aktiva, jejichž reálná hodnota je pochybná. Z účetních závěrek společnosti , právnická osoba, za poslední čtyři roky (2020-2023) vyplývá, že tato společnost má záporný vlastní kapitál, tj. hodnota jejích aktiv je nižší než hodnota pasiv. Zásadní negativní vývoj její hospodářské situace nastal zejména v roce 2021 a dosud trvá, tedy přesně v době, kdy měla nabýt sporné pohledávky za žalovanými včetně pohledávky vymáhané v tomto řízení. Společnost , právnická osoba, je tak minimálně v ekonomickém slova smyslu předlužená, neboť hodnota jejích aktiv je podstatně nižší než hodnota pasiv, přičemž rozdíl přesahuje 100 mil. Kč, při nominální hodnotě pasiv ve výši cca 240 mil. Kč ke konci roku 2023. Současně společnost , právnická osoba, každoročně generuje další minusové hospodářské výsledky a disponuje naprosto zanedbatelnou finanční hotovostí. Za této situace je evidentní, že společnost , právnická osoba, by nebyla schopna hradit