19 Cmo 89/2025-45 — Vrchní soud v Praze

1. Krajský soud v Ústí nad Labem – pobočka v Liberci rozhodl v záhlaví uvedeným usnesením o zrušení společnosti , právnická osoba, , IČO , IČO, , sídlem , adresa, (dále jen „společnost“), a nařídil její likvidaci [výrok I.]. Likvidátorkou společnosti jmenoval , tituly před jménem, , Jméno, , narozenou dne , dat. nar., , bytem , adresa, (dále též jen „likvidátorka“ nebo „odvolatelka“) [výrok II.], a určil, že žádný z účastníků nemá právo na náhradu nákladů řízení [výrok III.]. Společnosti dále uložil povinnost zaplatit soudní poplatek ve výši 2 000 Kč s uvedením příslušných platebních dispozic [výrok IV.].2. Soud prvního stupně své usnesení odůvodnil tím, že společnost i přes opakované výzvy nezjednala nápravu vad v obchodním rejstříku ohledně umístění jejího sídla, a proto rozhodl o zrušení společnosti s likvidací. Podle § 191 odst. 1 zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku (dále jen „o. z.“), jmenuje likvidátora soud i v případě, že sám rozhodl o zrušení společnosti. Jelikož nebyl podán jiný návrh, soud prvního stupně jmenoval likvidátorem jednatelku společnosti , tituly před jménem, , Jméno, s odkazem na ustanovení § 191 odst. 3 o. z., přičemž není třeba, aby vyslovila se jmenováním souhlas. O náhradě nákladů řízení soud rozhodl podle ustanovení § 23 zákona č. 292/2013 Sb., o zvláštních řízeních soudních (dále jen „z. ř. s.“).3. Proti výroku II. usnesení soudu prvního stupně podala likvidátorka odvolání a navrhuje, aby odvolací soud zrušil rozhodnutí o jejím jmenování likvidátorkou společnosti. Odvolatelka argumentuje, že již není jednatelkou společnosti a že zápis v obchodním rejstříku je v rozporu se skutečným stavem, na což upozornila soud prvního stupně v podáních ze dne 27. listopadu 2024 a 6. ledna 2025 s doložením odstoupení z funkce jednatele společnosti a dokladů o doručení odstoupení společnosti. Tvrdí, že soud prvního stupně tato podání ignoroval s tím, že má podat návrh na výmaz její osoby jako jednatelky z obchodního rejstříku. K odvolání přiložila dopis ze dne 5. dubna 2024, ve kterém oznámila odstoupení z funkce jednatelky.4. Vrchní soud v Praze jako soud odvolací přezkoumal usnesení soudu prvního stupně [§ 212 a § 212a zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále jen „o. s. ř.“)], ve spojení s § 1 odst. 3, 4 z. ř. s., a dospěl k závěru, že odvolání je důvodné.5. Podle § 58 odst. 1 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích) [dále jen „z. o. k.“], člen voleného orgánu obchodní korporace může ze své funkce odstoupit. Výkon funkce končí dnem, kdy odstoupení projednal nebo měl projednat orgán, který ho zvolil, nestanoví-li společenská smlouva, že postačí, projednal-li je nebo měl projednat orgán, jehož je členem. Příslušný orgán je povinen projednat odstoupení bez zbytečného odkladu, nejpozději však na nejbližším zasedání poté, co bylo odstoupení obchodní korporaci doručeno. V případě člena voleného orgánu družstva výkon funkce končí nejpozději 3 měsíce od doručení odstoupení. Odstupující člen, který nebyl zvolen orgánem obchodní korporace, oznámí své odstoupení orgánu, jehož je členem, a jeho funkce končí dnem, kdy odstoupení projednal nebo měl projednat orgán, jehož je členem.6. Podle § 58 odst. 2 z. o. k. jestliže odstupující člen oznámí své odstoupení na zasedání příslušného orgánu, končí výkon funkce uplynutím 2 měsíců po takovém oznámení, neschválí-li příslušný orgán na jeho žádost jiný okamžik zániku funkce.7. Z obsahu spisu vyplývá, že rejstříkový soud předložil podnět ke zrušení společnosti dne 2. května 2024. Soud prvního stupně zahájil řízení o zrušení společnosti dne 22. května 2024 a vyzval společnost, aby ve lhůtě 90 dnů odstranila namítané vady, k čemuž nedošlo. Ze sbírky listin obchodního rejstříku společnosti, ve které je založen zápis z valné hromady společnosti ze dne 19. června 2024, se podává, že tehdejší jednatel , Jméno, prostřednictvím svého zástupce , Jméno, informoval o svém odstoupení z funkce jednatele. Valná hromada toto odstoupení projednala. Následně měl předseda valné hromady , Jméno, uvést, že z funkce odstupuje také druhá jednatelka , tituly před jménem, , Jméno, , a seznámil valnou hromadu se zněním dopisu, který zaslala , Jméno, dne 8. května 2024.8. Odstoupení z funkce je jedním z právních důvodů skončení výkonu funkce, které je upraveno společně pro všechny druhy obchodních korporací. Ustanovení § 58 odst. 1 z. o. k. zcela nepochybně dává členu statutárního orgánu obchodní korporace možnost odstoupit ze své funkce. Účelem uvedeného ustanovení je jednak umožnit voleným členům orgánů společnosti, aby mohli odstoupit z funkce bez toho, že by jim v tom společnost mohla zabránit, jakož i ochránit společnost před tím, že statutární orgán nebo jeho člen ukončí funkci ze dne na den, aniž by dal společnosti přiměřený čas k tomu, aby si za něj mohla najít adekvátní náhradu. K tomu srov. mutatis mutandis usnesení Nejvyššího soudu ze dne 23. září 2003, sp. zn. 29 Odo 181/2003, jehož závěry se prosadí i v poměrech projednávané věci, neboť ustanovení § 58 z. o. k. se v podstatě vrací ke konstrukci odstoupení z funkce, jak byla zakotvena v § 66 odst. 1 zákona č. 513/1991 Sb., obchodního zákoníku, ve znění účinném do 31. prosince 2013. Jinak řečeno, závěry, byť přijaté v poměrech právní úpravy účinné do 31. prosince 2013 při výkladu uvedeného § 66 odst. 1, se obdobně prosadí i ve vztahu k § 58 z. o. k. (srov. např. usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 21. ledna 2022, sp. zn. 14 Cmo 280/2021, dostupné např. v právní aplikaci www.beck-online.cz).9. Odstoupení z funkce představuje jednostranné právní jednání člena voleného orgánu, v němž projevuje vůli skončit výkon funkce, kterou musí společnost respektovat. Odstoupení z funkce musí být oznámeno společnosti. Odstupující člen statutárního orgánu je povinen oznámení o odstoupení z funkce člena statutárního orgánu doručit společnosti tak, aby společnost měla prostor svolat valnou hromadu a jmenovat nového člena statutárního orgánu v reakci na odstoupení stávajícího člena z funkce. Jestliže však společnost valnou hromadu nesvolá, popř. se nekoná či odstoupení z funkce neprojedná, neznamená to, že funkce odstoupivšího člena statutárního orgánu nezanikne a nadále trvá. Projednání odstoupení z funkce člena statutárního orgánu není rozhodnutím valné hromady o zániku funkce člena statutárního orgánu. Valná hromada totiž nerozhoduje o tom, zda odstupující člen statutárního orgánu ve funkci zůstane či nikoli, ale pouze deklaruje, že bere na vědomí jeho vůli ve funkci nadále nesetrvávat, tuto již nevykonávat. Není-li valnou hromadou odstoupení z funkce projednáno (jedno z jakého důvodu), neznamená to, že funkce nezanikla. Nelze totiž na odstupujícím členu statutárního orgánu spravedlivě požadovat, aby ve funkci člena statutárního orgánu při pasivitě společnosti týkající se svolání valné hromady, setrvával i nadále proti jeho vůli. Výkon funkce tak skončí dnem, kdy odstoupení z funkce projednal nebo měl projednat příslušný orgán obchodní korporace. V takovémto případě se za den, kdy mělo být odstoupení z funkce projednáno, považuje den, kdy se měla řádná valná hromada podle společenské smlouvy konat (srov. např. usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 28. března 2023, sp. zn. 14 Cmo 40/2023, nebo ze dne 26. července 2022, sp. zn. 14 Cmo 135/2022).10. V poměrech projednávané věci lze mít za to, že odvolatelka vyhotovila písemné oznámení o odstoupení z funkce, které měl k dispozici na valné hromadě její předseda , Jméno, . Z ničeho ale nevyplývá, jaký byl jeho přesný především slovní obsah a kdy došlo společnosti. Aby byl naplněn § 58 odst. 1 z. o. k. a bylo tak možné přisvědčit odvolatelce, že její funkce jednatele zanikla a nemohla být jmenována likvidátorkou bez jejího souhlasu, musí být prokázáno, že se listina dostala (před konáním valné hromady) do dispoziční sféry společnosti. Zápis z valné hromady byl do sbírky listin (společnosti) založen 10. února 2025, tedy ještě před rozhodnutím soudu prvního stupně. Bylo tak objektivně namístě nařídit jednání, na kterém by bylo posouzeno (§ 89 z. ř. s.), zda odvolatelce funkce zanikla či nikoli (včetně případného postupu podle § 118a odst. 1 o. s. ř. ve spojení s § 1 odst. 3 z. ř. s.). Pokud její funkce zanikla, pak nemohla být jmenována likvidátorem z důvodu, že je jednatelem společnosti. Rozhodnutí soudu prvního stupně tak bylo přinejmenším předčasné.11. Pokud soud ve věci nenařídil jednání a tyto skutečnosti neučinil předmětem dokazování, třebaže to objektivně bylo třeba, zatížil řízení jinou vadou, která mohla mít za následek nesprávné rozhodnutí ve věci podle § 219a odst. 1 písm. a) o. s. ř. Proto je věc soudu prvního stupně vracena v odvoláním napadené rozsahu k dalšímu řízení v souladu s § 221 odst. 1 písm. a) o. s. ř.12. Soud prvního stupně v dalším řízení nařídí jednání, při němž provede dokazování v potřebném rozsahu a umožní účastníkům řízení se k provedeným důkazům vyjádřit. Posoudí, zda a případně kdy tvrzené právní jednání odv