19 Cmo 94/2025-0 — Vrchní soud v Praze

1. Městský soud v Praze v záhlaví uvedeným usnesením rozhodl tak, že návrh na zápis změn, který „došel soudu ze dne 1. 4. 2025 pod Fj 136391/2025/MSPHL“ se odmítá (výrok I.), tak, že se navrhovateli po právní moci tohoto usnesení vrací zaplacený soudní poplatek ve výši 2 000 Kč na účet č. , č. účtu, (výrok II.) a tak, že žádný z účastníků nemá právo na náhradu nákladů řízení (výrok III.).2. Soud prvního stupně uvedl, že dne 1. dubna 2025 došel (soudu) návrh (navrhovatele) na výmaz jednatele společnosti , Jméno navrhovatele B, . (dále též jen „společnost“) , Jméno, se dnem zániku funkce 1. dubna 2025, zápis své osoby jako jednatele se dnem vzniku funkce 1. dubna 2025 a na zápis počtu členů statutárního orgánu maximálně 3. Dne 3. dubna 2025 soud prvního stupně navrhovatele vyzval, aby doložil listinu prokazující zánik funkce , Jméno, k navrhovanému dni 1. dubna 2025 a listinu prokazující vznik funkce navrhovatele k témuž dni, tj. aby doložil zápis z valné hromady o zvolení navrhovatele jednatelem společnosti. Navrhovatel sdělil, že podle zakladatelské listiny společnosti je funkční období jednatelů dvouleté, od roku 2007 nebyla svolána žádná valná hromada a současný jednatel hrubě zakladatelskou listinu porušuje. Dále žádá o jmenování jednatele podle § 165 zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku (dále jen „o. z.“), a pokud to nepůjde, tak o jmenování opatrovníka. Soud prvního stupně dovodil, že navrhovaný zápis počtu členů statutárního orgánu maximálně 3 je neurčitý, neboť počet jeho členů musí být jasně určen. A vzhledem k tomu, že navrhovatel nedoložil požadované listiny, návrh podle § 86 písm. d) a e) zákona č. 304/2013 Sb., o veřejných rejstřících právnických a fyzických osob a o evidenci svěřenských fondů (dále jen „z. v. r.“), odmítl.3. Proti výroku I. usnesení soudu prvního stupně podal navrhovatel odvolání. Navrhuje jeho zrušení a vrácení věci soudu prvního stupně k dalšímu řízení, popř. jeho změnu.4. Odvolatel namítá, že od roku 2009 nejsou svolávány valné hromady (společnosti), není „schvalováno hospodaření společnosti“ a podle její zakladatelské listiny je funkční období jednatelů dvouleté a nikomu to nevadí. Pokud jednatel společnosti neplní své základní povinnosti, je třeba jej odvolat, a pokud jej není možno odvolat, je třeba jmenovat opatrovníka, který zajistí nápravu. Stávající jednatel za dobu své působnosti osvědčil, že tyto povinnosti není schopen zajistit. Poslední známá valná hromada byla dne 23. prosince 2009. Odvolatel se domnívá, že rejstříkový soud má pravomoc posuzovat, zda jednatel hrubě porušuje zakladatelskou listinu, jmenovat jednatele nebo opatrovníka.5. Společnost se k podanému odvolání nevyjádřila.6. Odvolací soud usnesení soudu prvního stupně podle § 212 a § 212a odst. 1 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále jen „o. s. ř.“) ve spojení s § 120 z. v. r. přezkoumal a dospěl k závěru, že odvolání není důvodné.7. Podle § 78 odst. 1 z. v. r. řízení se zahajuje na návrh. Má-li být dosažena shoda mezi zápisem skutečnosti a skutečným stavem, lze zahájit řízení i bez návrhu.8. Podle § 19 z. v. r. návrh na zápis musí být doložen listinami o skutečnostech, které mají být do veřejného rejstříku zaspány, a listinami, které se zakládají do sbírky listin v souvislosti s tímto zápisem.9. Podle § 86 z. v. r., rejstříkový soud usnesením návrh na zápis odmítne, jestliže je nesrozumitelný nebo neurčitý [písm. d)], k němu nebyly připojeny listiny, jimiž mají být podle tohoto nebo jiného zákona doloženy údaje o zapisovaných skutečnostech [písm. e)].10. Je skutečností, že předmětem návrhu byl návrh na zápis změn tak, jak jsou popsány soudem prvního stupně. Pak ovšem bylo povinností navrhovatele doložit (§ 19 z. v. r.), že , Jméno, zanikla funkce jednatele společnosti ke dni 1. dubna 2025 a navrhovateli tato funkce vznikla [§ 86 písm. e) z. v. r.]. K tomu byl navrhovatel vyzván usnesením soudu prvního stupně ze dne 3. dubna 2025 (doručeným téhož dne) s adekvátním poučením, že je třeba doložit zápis valné hromady o zvolení navrhovatele jednatelem, resp. že do působnosti valné hromady patří volba a odvolání jednatele podle § 190 odst. 2 písm. c) zákona č. 90/2012 Sb. č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích) /dále jen „z. o. k.“/, plně v souladu s § 88 z. v. r.11. Pokud navrhovatel nedoložil listinu (usnesení valné hromady společnosti) nebo jinou listinu, která by dokládala zánik funkce jednatele (společnosti) Stanislava Berana ke dni 1. dubna 2025 a vznik této funkce u navrhovatele k témuž dni, a soud prvního stupně návrh odmítl [§ 86 písm. e) z. v. r.], nelze takovému postupu ničeho vytknout.12. Odvolatel se mýlí, dovozuje-li, že rejstříkový soud může vést (ve věci samé) řízení o jmenování jednatele či o jmenování opatrovníka.13. V řízení ve věcech obchodního rejstříku platí registrační princip, v jehož v důsledku nemá rejstříkový soud prostor pro zjišťování sporných skutečností tak, jak je to běžné v občanskoprávním (sporném či nesporném) řízení. Nemůže-li rejstříkový soud uzavřít, že údaje, které mají být podle návrhu zapsány, vyplývají z připojených listin, návrh na zápis do obchodního rejstříku zamítne. Dotčeným osobám, chtějí-li dosáhnout zápisu do obchodního rejstříku, pak zpravidla nezbývá než vyřešit sporné skutečnosti rozhodnutím soudu v příslušném občanskoprávním řízení, jež se následně může stát podkladem pro zápis do veřejného rejstříku (např. je-li sporný okruh společníků a jejich podílů v řízení o určení, kdo a s jak vysokým podílem je společníkem společnosti s ručením omezeným) [srov. například usnesení Nejvyššího soudu ze dne 23. srpna 2018, sp. zn. 29 Cdo 4525/2016, ze dne 24. října 2018, sp. zn. 27 Cdo 2066/2017, ze dne 26. března 2019, sp. zn. 27 Cdo 4718/2017, ze dne 28. května 2019, sp. zn. 27 Cdo 3796/2017, ze dne 18. prosince 2019, sp. zn. 27 Cdo 4439/2018, ze dne 24. února 2020, sp. zn. 27 Cdo 1470/2018, ze dne 14. října 2020, sp. zn. 27 Cdo 1917/2020, ze dne 25. listopadu 2020, sp. zn. 27 Cdo 2409/2019, nebo ze dne 28. ledna 2021, sp. zn. 27 Cdo 3045/2020]. Pokud tak navrhovatel požaduje, aby byl společnosti jmenován jednatel nebo (hmotněprávní) opatrovník, může se takového rozhodnutí domáhat v jiném řízení, než je řízení rejstříkové (tj. v. příslušném občanskoprávním řízení), a to na základě podaného návrhu ve věci samé [§ 13 odst. 1 zákona č. 292/2013 Sb., o zvláštních řízeních soudních (dále jen „z. ř. s.“)]. V rejstříkovém řízení, jak uvedeno, není tomu odpovídající skutečnosti rejstříkový soud oprávněn posuzovat.14. V zájmu úplnosti se dodává, byť proti tomu odvolatel již výslovně nebrojí, že správným je i závěr soudu prvního stupně o tom, že nelze vyhovět návrhu na zápis jednatelů v podobě „maximálně 3.“ pro neurčitost [§ 86 písm. d) z. v. r.]. V každý určitý okamžik totiž musí být (ze zápisu v obchodním rejstříku) zřejmé, kolik osob tvoří statutární orgán právnické osoby (srov. např. usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 20. září 2023, sp. zn. 9 Cmo 18/2023, dostupné např. v právní aplikaci www.beck-online.cz).15. Těmito závěry však není dotčen institut upravený v § 78 odst. 1 z. v. r., je-li odůvodněný závěr, že , Jméno, zanikla v minulosti (avšak nikoliv k datu 1. dubna 2025) funkce jednatele (společnosti) uplynutím doby, tedy to, aby rejstříkový soud zahájil řízení za účelem dosažení shody mezi zápisem skutečnosti a skutečným stavem i bez návrhu.16. Odvolací soud proto usnesení soudu prvního stupně potvrdil podle § 219 o. s. ř. (výrok I.).17. O náhradě nákladů odvolacího řízení bylo rozhodnuto podle § 224 odst. 1 o. s. ř. ve spojení s § 120 z. v. r. a § 23 zákona č. 292/2013 Sb., o zvláštních řízeních soudních (dále jen „z. ř. s.“), protože společnosti žádné náklady odvolacího řízení nevznikly (výrok II.).