2 Cmo 21/2025-556 — Vrchní soud v Praze

1. Napadeným usnesením soud prvního stupně jmenoval na dobu jednoho roku od právní moci usnesení členy představenstva Stavebního bytového družstva Krušnohor (dále jen družstvo), a to , Jméno navrhovatele B, , , Jméno navrhovatele E, , , Jméno advokátky C1, , , Jméno navrhovatele A, , , Jméno opatrovníka A, , , tituly před jménem, , jméno FO, a , Jméno advokátky O, (výrok I.) a dále rozhodl tak, že žádný z účastníků nemá právo na náhradu nákladů řízení (výrok II.).2. Konstatoval, že ve věci byly podány opakovaně návrhy na jmenování členů statutárního orgánu účastníka 1. – pod sp. zn. 61 Cm 78/2019, 18 Cm 180/2022, 18 Cm 245/2022, 18 Cm 255/2022, 68 Cm 144/2024. V průběhu řízení došlo také k přistoupení řady účastníků do řízení.3. Dále konstatoval, že ve věci bylo usnesením z 15. 1. 2024, čj. 18 Cm 245/2022-310 o jmenování hmotněprávního opatrovníka účastníku 1. a toto rozhodnutí bylo usnesením podepsaného soudu zrušeno usnesením č. j. 2 Cmo 47/2024-404 ze dne 22. 7. 2024, kterým bylo soudu prvního stupně uloženo, aby rozhodl o jmenování členů statutárního orgánu, kdy s ohledem na rozhodnutí Nejvyššího soudu sp. zn. 29 Cdo 396/2016 podání takového návrhu vylučuje jmenování hmotněprávního opatrovníka.4. Konstatoval, že všichni navrhovatelé i další účastníci řízení jsou členy účastníka 1., z čehož vyplývá jejich zájem na řešení situace. Účastník 1. nemá od února 2022 statutární orgán. Není možné svolat schůzi shromáždění, která by mohla realizovat volbu statutárního orgánu. Proběhlo celkem pět marných pokusů o svolání schůze shromáždění, při nichž došlo k porušení zákona a byla opomenuta práva podstatné části družstevníků. Proběhl i marný pokus o jmenování představenstva soudem, mezi jmenovanými členy představenstva došlo k značným rozporům, dokonce až k fyzickému násilí. Všichni navržení členové představenstva vyslovili souhlas se svým jmenováním.5. S odkazem na ust. § 165 o. z., § 713 ZOK jmenoval představenstvo družstva. Vycházel přitom z návrhu jednoho z účastníků řízení a neakceptoval návrh, dle kterého by se členem představenstva měly stát osoby, které již v minulosti byly jeho členy, ale ve své funkci nedodržovaly právní předpisy ani v té době vydaná soudní rozhodnutí a dále ti, kteří již byli jmenováni v minulosti soudním rozhodnutím č. j. 61 Cm 78/2019-382 a jejich jmenování se neosvědčilo.6. Námitka zástupce družstva, že aparát družstva odmítne spolupracovat se soudem jmenovaným představenstvem nemůže obstát, neboť nelze vycházet z hypotetického stavu a nadto zaměstnanci jsou povinni plnit pokyny svého nadřízeného, jeho případné neuposlechnutí je možné řešit jako pracovněprávní delikt. Jmenovanému představenstvu není nutné ukládat plnění nějakých úkolů, když ty plynou ze zákona (tj. uspořádání nové volby delegátů dle stanov družstva). Působnost nově jmenovaného představenstva pak byla omezena na dobu jednoho roku, což je dostatečná doba pro řádné zvolení nového představenstva.7. O nákladech řízení bylo rozhodnuto podle § 142 odst. 1 o. s. ř. a contrario, když nikdo neměl ve věci úspěch.8. Opatrovník účastníka 1. navrhl v podaném odvolání zrušení napadeného usnesení a jeho změnu tak, že statutárním orgánem bude jmenován , jméno FO, , , jméno FO, , , jméno FO, , , Jméno opatrovníka B, , , Jméno advokáta C3, , , Jméno advokáta E3, , , Jméno navrhovatele B, . Poukázal na to, že jako účastník řízení se účastnil , tituly před jménem, , jméno FO, jako družstevník a zaměstnanec účastníka 1. Napadené usnesení nepovažuje za správné, neboť v představenstvu by neměly být jmenovány osoby, které nemají zkušenost s vedením vrcholných funkcí a dosud se neúčastnily řízení účastníka 1. Zpochybňuje jejich schopnost dosáhnout požadovaného výsledku. Jmenovaní členové představenstva jsou v opozici k dosavadnímu vedení účastníka 1. Lze tak předpokládat, že nemají vybudovaný vztah s jeho pracovněprávním aparátem. Z toho důvodu není nastavena komunikace mezi pracovněprávním aparátem družstva a jmenovaným představenstvem. Nově jmenovaní neznají organizační strukturu družstva. Za optimální proto považuje jmenování čtyř nově zvolených členů a tří stávajících členů představenstva.9. Odvolatelé , jméno FO, a , tituly před jménem, , jméno FO, ve svém odvolání navrhli zrušení napadeného usnesení a dále navrhli, aby věc byla přikázána jinému soudci, neboť rozhodující soudce nepostupuje v souladu s právními předpisy. Postupem soudu byli zkráceni ve svých procesních právech, neboť s nimi soud vůbec nejednal, nepředvolal je k jednání. Mají za to, že jsou účastníky řízení podle § 6 ZZŘS, neboť se o jejich právech jednalo. Soud je však ignoroval. Takovou vadu nelze zhojit až v odvolacím řízení. Soud neprováděl dokazování stanovami, které jsou základním dokumentem ke zjištění, kdo může být členem orgánu družstva. Soud také nezjišťoval, zda osoby, které určil statutárním orgánem, plní základní předpoklady členství v orgánech družstva. Nezjišťoval ani odborné kvality a kompetence pro výkon takové funkce. Tvrzení soudu, že do představenstva družstva nejmenoval nikoho z bývalých statutárních orgánů družstva je v přímém rozporu s tím, že , Jméno navrhovatele A, a , Jméno navrhovatele B, byli za členy statutárního orgánu jmenováni v roce 2021, kdy situaci v družstvu nebyli schopni vyřešit. Jsou to osoby, které bojkotovaly veškerá tehdejší jednání. Také pan , jméno FO, je osobou, která vede s družstvem a mnoha jeho zaměstnanci řadu sporů. Závěry soudu prvního stupně jsou nepřezkoumatelné. Soud neprovedl prakticky žádné dokazování.10. Odvolatelé , tituly před jménem, , jméno FO, , , tituly před jménem, , jméno FO, , , tituly před jménem, , jméno FO, podali obsahově totožné odvolání zrekapitulované v předchozím odstavci.11. Navrhovatelé f)-df) ve vyjádření k odvolání navrhli potvrzení výroku I. napadeného usnesení. Konstatovali, že jediným cílem podaného odvolání je oddálení jmenování členů představenstva družstva a prodloužení stavu „bezvládí“. Tento stav trvá, s výjimkou jednoho roku od roku 2016 a ohrožuje družstvo samotné. Přestože opatrovník účastníka 1. je v odvolání proti jmenování , Jméno navrhovatele B, a , tituly před jménem, , jméno FO, do funkce, s jejich jmenováním souhlasil při ústním jednání soudu konaném dne 21.10.2024. Přípustnost a důvodnost odvolání je třeba zkoumat ve vztahu ke každému ze jmenovaných členů představenstva zvlášť. tentýž závěr vyslovil odvolací soud již ve svém rozhodnutí č. j. 7 Cmo 552/2011-300 z 7. 6. 2013. Odvolání proti jmenování , Jméno navrhovatele B, a , tituly před jménem, Hamerlindla není ze strany družstva přípustné, neboť není zřejmé, jaká újma v poměrech družstva by mohla nastat, pokud bude odvolání vyhověno. Poukázal na to, že , Jméno advokáta C3, ani , tituly před jménem, , jméno FO, se svým jmenováním nesouhlasili, přičemž takový souhlas se předpokládá. V případě nepředložení takového souhlasu je dán důvod pro zamítnutí návrhu. Návrh , tituly před jménem, , jméno FO, na jmenování představenstva družstva byl podán před rozhodnutím soudu, s cílem oddálit jeho vydání. Jedná se tak o zjevné zneužití práva. Ve vztahu k němu pak byly podány dvě kárné žaloby pro jeho počínání v družstvu, je proti němu opakovaně vedena i exekuce. Po smrti bývalého ředitele správy družstva , jméno FO, , tituly před jménem, , jméno FO, vystupoval po dobu déle než půl roku jako ředitel družstva. V důsledku takového jednání mu byl pozastaven výkon advokacie. Vyjádřili se i k dalšímu jednání , tituly před jménem, , jméno FO, , které poškozuje družstvo. , jméno FO, , , jméno FO, a , jméno FO, jsou dlouhodobými klienty , tituly před jménem, , jméno FO, v různých soudních sporech. Při výkonu funkce statutárního orgánu družstva se dopustili jednání, které je v rozporu s péčí řádného hospodáře. Hlavním úkolem nového představenstva je uspořádání nových voleb. Výše jmenovaní však neuspěli svým postupem při volbě delegátů v roce 2022. Tyto volby byly rovněž předmětem soudních řízení. Nejedná se tak o osoby způsobilé k výkonu takové funkce.12. Navrhovatelé a)-e) ve vyjádření k odvolání se ztotožnili se závěry soudu prvního stupně vyjádřenými v napadeném usnesení. Je nesrozumitelné, z jakých důvodů opatrovník družstva navrhuje do představenstva osoby (, Jméno advokáta C3, a , Jméno advokáta E3, ), které při jednání výslovně uvedly, že se svým jmenováním nesouhlasí a trvají na návrhu, jak podali původní navrhovatelé a)-e). všichni jmenovaní členové představenstvy vyslovili souhlas se svým jmenováním při jednání soudu 21. 10. 2024. Jmenovaní členové představenstvy přednesli svoji vizi, jak družstvo vyvést z krize. Naopak osoby navržené ke jmenování , tituly před jménem, , jméno FO, , ničeho nesdělili, nedostavili se k soudu. Vyjádřili se rovněž k nevhodnosti jmenování , jméno FO, , , jméno FO, a , jméno FO, za členy představenstva z důvodů jejich předchozí činnosti v družstvu a dopady jejich jednání na činnost družstva. Jmenování představenstva a organizace voleb je i ve veřejném zájmu měst Most, Litvínova a Meziboří. Na jej