2 Cmo 210/2024-94 — Vrchní soud v Praze

1. Napadeným rozsudkem soud prvního stupně zamítl návrh žalobce na uložení povinnosti žalovanému vydat ve lhůtě tří dnů od právní moci rozsudku žalobci zápis z jednání členské schůze z 1. 12. 2022 a jeho nedílné přílohy, včetně prezenční listiny bez jakéhokoliv omezení, co do rozsahu a obsahu (výrok I.) a žalobci uložil povinnost zaplatit žalovanému na náhradu nákladů řízení částku , částka, do tří dnů od právní moci rozsudku k rukám jeho právního zástupce (výrok II.).2. Z odůvodnění se podává, že se návrhu domáhá z pozice člena žalovaného, který se účastnil výše uvedené členské schůze, přičemž žalovaný mu upírá právo na vydání zápisu ve verzi předpokládané zákonem, kdy mu nebyly vydány řádné přílohy, neboť prezenční listina mu byla vydána se začerněným textem. Jeho nárok je v souladu s § 659 odst. 1 a 634 odst. 2 zák. č. 90/2012 Sb. (dále jen ZOK), stanovami družstva a je podpořen i Úřadem na ochranu osobních údajů, byť se tento vyjadřuje primárně k akciovým společnostem. Žalovaného vyzval k vydání zápisu výzvou z 10. 1. 2023.3. Žalovaný navrhl zamítnutí žaloby s tím, že žalobci zápis poskytl včetně jeho příloh a nepopřel, že listina přítomných obsahovala začerněné údaje. Nárok žalobci nesvědčí. Je družstvem zaměřeným na zemědělskou výrobu vzniklým po roce 1978 majícím zhruba 200 členů, kteří jsou současně zaměstnanci družstva a bydlí v obci a nejbližším okolí. Družstvo je dlouhodobě ekonomicky stabilní, jeho kapitál za posledních dvacet let vzrostl pětinásobně. Od roku 2022 je chod družstva narušen sérií kroků osob, které jednají s cílem chopit se majetku družstva a podílu na rozhodování v něm. Jejich cílem je vstup do družstva, k němuž využívají některé jeho členy. Takto jedná i žalobce. Žalobce se snaží získat seznam členů žalovaného za účelem zacílení na ně a za účelem nabídky k získání vlivu na konkrétní členy družstva. Nejde mu o získání zápisu ze schůze. Podle § 582 ZOK není nárok žalobce po právu. Poskytování jakýchkoliv údajů ze seznamu členů včetně prezenční listiny je těmito ustanoveními limitováno. Žalobce by mohl být ve sporu úspěšný, pokud doloží písemný souhlas všech příslušných členů žalovaného, o jejichž osobní údaje žádá nebo prokáže právní zájem na poskytnutí prezenční listiny.4. Žalobce polemizoval s výkladem ust. § 634 ve spojení s § 659 odst. 1 ZOK, § 582 ZOK, kdy je třeba rozlišovat rozdílnost daných práv, a to právo obecné a právo člena na opis seznamu a nahlížení do seznamu a právo spojené s konkrétní členskou schůzí a právem na vydání kopie zápisu členské schůze s jeho přílohami. Jeho zájem na poskytnutí zápisu je dán i tím, že v řízení vedeném u soudu prvního stupně pod sp. zn. 31 Cm 19/2023 se domáhá vyslovení neplatnosti členské schůze z 1. 12. 2022.5. V řízení bylo prokázáno, že žalobce výzvou z 10. 1. 2022 vyzval žalovaného k vydání zápisu z členské schůze. Ten mu byl vydán bez prezenční listiny. Notářský zápis č. NZ 610/2022 sepsaný 16. 12. 2022 osvědčuje přijetí rozhodnutí členské schůze ze dne 1. 12. 2022 veřejnou listinou. Stanovy žalovaného z roku 2014 stanoví, že přílohou zápisu z členské schůze musí být pozvánka, seznam členů družstva obsahující jejich podpisy či jejich zmocněnců přítomných na členské schůzi včetně plných mocí. Právo na vydání kopie zápisu o průběhu členské schůze včetně příloh je pak zakotveno v čl. XIII odst. 5, 8 stanov. Nesporným bylo, že dne 1. 12. 2022 se konala členská schůze žalovaného, na níž byl přítomen žalobce jako jeho člen. Nebylo sporu o tom, že o průběhu schůze byl pořízen zápis včetně veřejné listiny osvědčující rozhodnutí členské schůze. Žalobci byl vydán zápis z ní i s přílohami, když prezenční listina byla vydána se začerněními údaji.6. Soud uzavřel, že spor je sporem podle § 9 odst. 2 písm. f) o. s. ř., k jehož projednání je v prvním stupni příslušný krajský soud, a místně příslušný soud prvního stupně.7. Podle § 659 ZOK platného ke dni 1. 12. 2022 (tj. k datu konání schůze) je dána povinnost pořídit o průběhu schůze zápis do 15 dnů ode dne jejího konání. Každý člen má přitom právo na vydání kopie zápisu. Pokud to určí stanovy, uhradí družstvu účelně vynaložené náklady spojené s jeho pořízením. Zápis podepíše ten, kdo členskou schůzi svolal a pokud jej sepsala jiná osoba, pak ho podepíše i tato osoba. V § 634 ZOK jsou stanoveny náležitosti zápisu. Podle § 634 odst. 2 ZOK je přílohou zápisu seznam členů s uvedením, kdo nebyl přítomen, pozvánka a další podklady, které byly předloženy k projednávaným záležitostem. Nevyžaduje se vyhotovení prezenční listiny, kterou podepíší přítomní členové. Povinnou přílohou je seznam členů s vyznačením nepřítomných. V § 580 ZOK je stanovena povinnost družstva vést seznam jeho členů a jeho náležitosti. V § 581 odst. 2 ZOK stanoví právo družstva používat údaje zapsané v seznamu členů pouze pro svoji potřebu ve vztahu ke členům družstva, za jiným účelem pouze se souhlasem těch členů, kterých se týkají.8. Soud dále uzavřel, že člen družstva má právo na vydání kopie zápisu, přičemž tomu odpovídá povinnost družstva jej vydat. Není stanovena lhůta pro jeho vydání, předpokládá se, že tak bude učiněno bezodkladně, což žalovaný učinil. Postup žalovaného, který vydal spolu se zápisem ze členské schůze přílohu - prezenční listinu spolu se začerněnými údaji o jednotlivých osobách, je třeba označit jako souladný s požadavkem na ochranu jejich osobních údajů. Při interpretaci § 634 odst. 2 ZOK nelze pominout § 582 odst. 2 ZOK účinného od 1. 7. 2020. Žalobce tak mohl být ve věci úspěšný pouze za splnění podmínek uvedených v § 582 odst. 2 ZOK, tj. při osvědčení právního zájmu na vydání či doložení písemného souhlasu člena, kterého se zápis týká. K tomu však nedošlo. Jeho právní zájem není dán ani vedením řízení u soudu prvního stupně pod sp. zn. 31 Cm 19/2023, neboť to je pravomocně skončené a napadená usnesení nijak nesouvisí s členskou základnou žalovaného, otázkou usnášeníschopnosti ani otázkou hlasovacích kvor.9. Odkaz žalobce na judikaturu Nejvyššího soudu sp. zn. 27 Cdo 2007/2020, 29 Cdo 763/2007 není přiléhavý, neboť na projednávanou věc nedopadá. Neobstojí ani odkaz na rozhodnutí Nejvyššího soudu sp. zn. 29 Odo 1088/2004, jehož závěry se týkají práva akcionáře na vydání kompletní kopie zápisu z valné hromady, kde právo na vydání zápisu je u akciových společností upraveno samostatně bez jakéhokoliv zákonného limitu. Novela § 582 ZOK účinná od 1. 7. 2020 zpřísnila požadavky na vydání seznamu členů z důvodu ochrany osobních údajů členů družstva z důvodu naplnění požadavku nařízení EU č. 216/679 o ochraně fyzických osob v souvislosti se zpracováním osobních údajů (GDPR). Daným ustanovením je chráněno právo družstva na údaje jejích členů a právo člena na jejich ochranu.10. Dále uvedl, že stanovy žalovaného platné od roku 2014 nereflektují změnu ZOK z roku 2020. Stanovy nelze vykládat v rozporu se zákonem.11. Z důvodů výše uvedených žalobu zamítl.12. O nákladech řízení bylo rozhodnuto tak, že v řízení úspěšnému žalovanému byla přiznána náhrada nákladů řízení sestávající se z nákladů za jeho právní zastoupení, jak vyčísleny v bodě 19 napadeného rozsudku.13. Žalobce ve včasném odvolání navrhl změnu napadeného rozsudku tak, že žalovanému bude uložena povinnost vydat žalobci zápis z jednání členské schůze a veškeré jeho nedílné přílohy včetně prezenční listiny bez jakéhokoliv omezení co do rozsahu a obsahu a dále mu bude uložena povinnost zaplatit náklady řízení před soudy obou stupňů. Namítl, že se žalobci v rámci řízení před soudem prvního stupně nedostalo prakticky žádného poučení podle § 118a, 119a o. s. ř. Žalobce nebyl poučen o povinnosti tvrdit a prokázat svůj právní zájem na poskytnutí nárokovaných listin a nebyl ani poučen o jiném právním názoru soudu prvního stupně. Právní posouzení soudu a závěr o nedůvodnosti podané žaloby jsou nesprávné. Vzhledem k tomu, že žalobce nebyl poučen podle § 118a odst. 1-3 o. s. ř., nemohlo dojít ke koncentraci řízení podle § 118b o. s. ř. Vzhledem k tomu, že nedošlo ani k poučení podle § 119a o. s. ř., pak žalobce jako odvolatel může v odvolání uplatnit nové skutečnosti a nové důkazy bez jakéhokoliv omezení. Žalobci tak nebylo umožněno, aby jakkoliv prokázal, či vůbec tvrdil, svůj právní zájem na vydání opisu příslušné části seznamu členů družstva ve smyslu § 582 odst. 2 ZOK jako součásti zápisu členské schůze žalovaného. Soud prvního stupně také pominul, že v řízení vedeném pod sp. zn. 31 Cm 19/2023, které je pravomocně skončeno, byl žalobcem podán mimořádný opravný prostředek, o němž nebylo dosud rozhodnuto. Z toho důvodu bylo nesprávně hodnoceno, že zákonné předpoklady členské schůze absolutně nesouvisí s členskou základnou, její kvantifikací i kvalifikací, účastí členů atd. Žalobci, jako členu korporace, náleží soubor členských práv, na nichž je v důsledku jednání žalovaného od předmětného zasedání členské schůze dne 1. 12. 2022 krácen a jeho členská práva jsou minimalizována. Mezi ně totiž patří právo člena disponovat se svým družstevním podílem, včetně jeho zcizení. Musí mu proto zůstat člens