3 Co 76/2024-117 — Vrchní soud v Praze

1. Napadeným rozsudkem soud prvního stupně uložil žalované zaplatit žalobkyni , částka, s úrokem z prodlení ve výši 15 % z této částky ročně od , datum, do zaplacení a náklady spojené s uplatněním pohledávky ve výši , částka, (výrok I.), zamítl žalobu ohledně úroku z prodlení za den , datum, (výrok II.) a uložil žalované zaplatit žalobkyni na náhradu nákladů řízení , částka, (výrok III.).2. Rozhodl tak o žalobě, kterou se žalobkyně domáhala zaplacení žalované částky s odůvodněním, že mezi účastnicemi řízení byla dne , datum, uzavřena servisní smlouva č. , hodnota, , jejímž předmětem bylo poskytnutí licence k užití programového vybavení a zajištění poradenské a servisní služby. Smlouva byla uzavřena na dobu určitou do , datum, s tím, že pokud jedna ze stran nesdělí nejméně 3 měsíce před uplynutím sjednané doby platnosti, že nemá zájem na dalším pokračování smlouvy, prodlužuje se smlouva o další 3 roky. Jelikož v předchozí větě popsaná situace nenastala, došlo k prodloužení smlouvy o další 3 roky, tj. do , datum, a žalobkyně podle smluvního ujednání vystavila dne , datum, fakturu č. , hodnota, , kterou žalované vyúčtovala cenu na celé další smluvní období ve výši , částka, a jež byla splatná , datum, . Žalovaná fakturu neuhradila, což odůvodnila tím, že na smlouvu je třeba pohlížet jako na od počátku zrušenou, protože po zahrnutí případné prolongace překročila hodnota předmětu smlouvy , částka, bez DPH, takže smlouva podléhala registraci podle zákona č. 340/2015 Sb., o zvláštních podmínkách účinnosti některých smluv, uveřejňování těchto smluv a o registru smluv (zákon o registru smluv; dále jen „z. r. s.“). Jelikož k jejímu uveřejnění v registru smluv nedošlo, dopadla na ní sankce podle § 7 odst. 1 z. r. s. (platí, že je smlouva zrušena od počátku). Žalobkyně s touto argumentací nesouhlasí, když dovozuje, že na předmětnou smlouvu je třeba pohlížet jako na smlouvu na dobu neurčitou, u níž se, v souladu s metodickým návodem aplikace zákona o registru smluv č. j. , Anonymizováno, , který pro , právnická osoba, zpracoval autorský tým specialistů advokátní kanceláře HAVEL & PARTNERS na základě poznatků z praxe a který byl konzultován s odborem e-Govermentu a odborem legislativy Ministerstva vnitra, vychází při určení hodnoty plnění z období 5 let za podpůrného použití zákona o oceňování majetku jakožto obecného předpisu pro oceňování.3. Z provedeného dokazování a tvrzení účastníků učinil soud prvního stupně závěr o skutkovém stavu, že účastnice uzavřely dne , datum, v předchozím bodě tohoto odůvodnění popsanou smlouvu. , Město XY, mělo v době uzavření smlouvy a má dosud 100% majetkovou účast v žalované společnosti. Žádná z účastnic nesdělila písemně druhé z nich nejméně 3 měsíce před uplynutím původně sjednané doby trvání smlouvy (, datum, ), že v ní nechce pokračovat. Roční míra inflace dle indexu růstu spotřebitelských cen Českého statistického úřadu v roce 2021 činila 3,8 % a v roce 2022 činila 15,1 %. Fakturou č. , hodnota, žalobkyně žalované vyúčtovala úhradu dle smlouvy za období od , datum, do , datum, ve výši , částka, se splatností , datum, , kterou žalovaná přes opětovné výzvy neuhradila.4. S odkazem na použitá ustanovení zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník (dále jen „o. z.“; §§ 513, 1746, 1970 a 2358), z. r. s. (§§ 2 odst. 1 písm. m/, 3 odst. 2 písm. h/ a 7 odst. 1), zákona č. 128/2000 Sb., o obcích (§§ 1 a 3 odst. 1) a nařízení vlády č. 351/2013 Sb. (§§ 2 a 3) vyhodnotil soud prvního stupně žalobu jako v naprosto převažující části důvodnou. Ohledně otázky, zda měla být předmětná smlouva zveřejněna po jejím uzavření v registru smluv, soud prvního stupně uzavřel, že s ohledem na to, že město , adresa, jako územní samosprávný celek mělo 100% účast ve společnosti žalované, je předmětná smlouva soukromoprávní smlouvou, na kterou by se povinnost uveřejnění v registru smluv do tří měsíců od uzavření pod sankcí zrušení smlouvy od počátku vztahovala, pokud by výše hodnoty jejího předmětu byla vyšší než , částka, bez DPH, protože pro smlouvy s hodnotou nižší nebo rovnou , částka, bez DPH platí výjimka podle § 3 odst. 2 písm. h) z. r. s., tj. že být zveřejněny nemusí. V řízení bylo sporným, zda se má tato hodnota zjišťovat za celou dobu trvání smlouvy (tj. 6 let) nebo se má postupovat podobně, jako by šlo o smlouvu na dobu neurčitou (u níž též není v době jejího uzavření známo, jak dlouho bude trvat), tj. vycházet z pětinásobku ročního plnění ze smlouvy.5. Soud prvního stupně k této sporné otázce s odkazem na závěry komentářové literatury (Bouda, P., Fadrný, M., Franc, P., Mazel, F. Zákon o registru smluv, 1. vydání. Praha: C. H. Beck, 2016, komentář k § 5 zákona o registru smluv, str. 256, marg. Č. 156 a 157) uzavřel, že je třeba vycházet z pětinásobku ročního plnění, odkazuje přitom na analogické použití § 17 odst. 3 zákona č. 151/1997 Sb., o oceňování majetku nebo § 6 odst. 3 zákona č. 549/1991 Sb., o soudních poplatcích s tím, že stejný výklad podává pod bodem Q13 i již výše zmiňovaný metodický návod aplikace zákona o registru smluv. Použití pravidla zohledňujícího u smluv s automatickou prolongací výši plnění podle smlouvy za 5 let totiž zamezuje zneužití tohoto institutu spočívajícímu v uzavření takovéto smlouvy na tak krátkou dobu, že i poměrně vysoké plnění v tomto relativně krátkém časovém úseku limitu nedosáhne (např. uzavření smlouvy s automatickou prolongací po uplynutí každého týdne se sjednaným týdenním plněním , částka, bez DPH). Soud prvního stupně poté vypočetl hodnotu plnění za 5 let trvání smlouvy, sestávající ze vstupního poplatku za licenci ve výši , částka, a 5 ročních částek za poradenství a servis á , částka, , dospěl k výsledku , částka, a uzavřel tedy, že se na předmětnou smlouvu výše popsaná výjimka vztahuje, takže její neuveřejnění v registru smluv nemělo za následek její zrušení od počátku a strany zavazuje.6. Poté se soud věnoval otázce správnosti výše částky vyúčtované předem za období od , datum, do , datum, , protože ve smlouvě byla sjednána inflační doložka, podle níž žalobkyně byla oprávněna cenu plnění pro prodloužení smlouvy zvýšit o roční míru inflace dle indexu růstu spotřebitelských cen Českého statistického úřadu. Jelikož k vyúčtování ceny za druhé tříleté období došlo v roce 2022, postupovala žalobkyně správně, pokud použila roční míru inflace za rok 2021 (za rok 2022 ještě v tu dobu nebyla známa), kdy dosáhla výše 3,8 %. Žalovaná částka, zahrnující 21% DPH, byla tedy podle soudu prvního stupně vyúčtována žalobkyní správně (3 x 5 500 = , částka, plus navýšení o 3,8 %, tj. o , částka, , tj. , částka, bez DPH, plus 21% DPH ve výši , částka, = , částka, ).7. Jelikož soud prvního stupně zjistil, že žaloba je důvodná co do základu i výše, ohledně jistiny jí vyhověl, stejně jako ohledně příslušenství ve formě nákladů na vymáhání pohledávky podle § 513 o. z. a ve formě úroků z prodlení (výrok I.), s výjimkou úroků za den , datum, , protože podle ujednání ve smlouvě byla účtovaná částka splatná do 8 dnů ode dne doručení faktury, ke kterému došlo , datum, , takže faktura byla splatná , datum, , nikoliv , datum, , jak na ní bylo uvedeno. Prodlení žalované tedy nastalo až dne , datum, a na úrok z prodlení za den , datum, proto nárok nemá a žaloba ohledně něj proto byla zamítnuta (výrok II.).8. Na závěr odůvodnění soud prvního stupně poznamenal, že i když může zápis do registru smluv provést kterákoliv ze smluvních stran, ze smyslu z. r. s. plyne, že primárně by tak měl učinit subjekt s veřejným prvkem, tj. v tomto případě žalovaná, jež také mohla smlouvu jednoduše ukončit sdělením ve sjednané lhůtě, že o další pokračování nemá zájem. Jestliže žalovaná smlouvu neregistrovala, poté ji dohodnutým způsobem neukončila a až po marném uplynutí lhůty k tomuto úkonu a vyúčtování ceny na nové tříleté období tuto odmítla plnit s tím, že smlouvu považuje za zrušenou od počátku, nelze její jednání považovat za souladné se zásadami poctivého obchodního styku.9. Rozhodnutí o nákladech řízení zdůvodnil soud prvního stupně za použití § 142 odst. 3 zákona č. 99/1963 Sb., občanský soudní řád (dále jen „o. s. ř.“) tak, že neúspěch žalobkyně byl nepatrný, a proto jí byla přiznána plná náhrada vynaložených nákladů za zaplacený soudní poplatek a náklady právního zastoupení ve struktuře popsané v bodě 41 odůvodnění napadeného rozsudku.10. Rozsudek byl napaden žalovanou včasným odvoláním. Vytýká soudu prvního stupně nesprávné právní posouzení věci, pokud uzavřel, že u předmětné smlouvy je třeba postupovat při zjištění hodnoty plnění jako u smlouvy na dobu neurčitou, tj. z pětinásobku ročního plnění. Již v době, kdy byla smlouva uzavírána, totiž bylo známo, o jakou minimální dobu (3 roky) může být prodloužena, a tedy i to, jaké může být navýšení hodnoty jejího předmětu. K prodloužení o méně než 3 roky dojít v žádném případě v důsledku automatické prolongace nemohlo. Od počátku tedy bylo podle žalované jasné, že smlouva bude trvat alespoň (minimálně) 6 let. Postrádá proto logiku, aby pro výpočet h