6 Cmo 183/2023-353 — Vrchní soud v Praze

1. Návrhem doručeným soudu dne 25. 9. 2020 se navrhovatel vůči společnosti , Jméno advokáta B, . (dále jen „společnost“) domáhal vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady společnosti ze dne 29. 6. 2020, přijatého pod bodem 4. programu jednání ve znění „Valná hromada schvaluje roční účetní závěrku za rok 2019. Valná hromada schvaluje vypořádání hospodářského výsledku za rok 2019, tj. zisku ve výši 11 324 468,46 Kč.Podíl na zisku akcionářům 3 121 140 Kč.Podíl na zisku členům orgánu společnosti 380 000 Kč.Podíl na zisku akcionářům bude rozdělen na základě jejich podílu na základním kapitálu. Podíl na zisku každého člena orgánu bude stanoven procentuálním poměrem dle minulých let.“ (dále také „unesení o rozdělení zisku za rok 2019“)2. Dále se navrhovatel domáhal vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady společnosti konané dne 29. 6. 2020, přijatého pod bodem 4. (správně 6. - poznámka odvolacího soudu) programu jednání ve znění „Valná hromada bere na vědomí usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 11. 11. 2019, č.j. 14 Cmo 201/2018-189 a podání dovolání proti tomuto usnesení ze strany společnosti. Valná hromada dále schvaluje, že společnost ve vztahu k rozdělování zisku společnosti za rok 2015 vyčká na rozhodnutí Nejvyššího soudu o dovolání společnosti proti usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 11. 11. 2019, č. j. 14 Cmo 201/2018-189.“3. Navrhovatel uvedl, že proti usnesení o rozdělení zisku za rok 2019 podal předem protest, ve kterém namítl, že v pozvánce na valnou hromadu zcela chybí odůvodnění návrhu na rozdělení zisku a že z něj není zřejmé, podle jakého algoritmu budou vypláceny tantiémy jednotlivým členům orgánů společnosti.4. Společnost ve svém vyjádření považovala návrh usnesení o rozdělení zisku za rok 2019 za dostatečně odůvodněný v pozvánce a ve výroční zprávě. Prognózu hospodářského vývoje společnosti v roce 2020, zejména očekávaný propad tržeb, vysvětlil přímo na valné hromadě místopředseda představenstva. Dále byla společnost přesvědčena, že rozhodnutí valné hromady o tantiémách nemusí být činěno ad personam a že postačí, pokud valná hromada rozhodne o celkové výši tantiém.5. Soud prvního stupně usnesením ze dne 25. 10. 2021, č. j. 41 Cm 84/2020-146, vyslovil neplatnost usnesení pod bodem 4 pořadu jednání valné hromady o vypořádání hospodářského výsledku za rok 2019 (výrok I.), ve zbytku usnesení pod bodem 4 návrh zamítl (výrok II.), rozhodl, že usnesení přijaté pod bodem 6 pořadu jednání není rozhodnutím orgánu společnosti (výrok III.) a rozhodl o nákladech řízení (výrok IV. - dále jen „první usnesení soudu prvního stupně“).6. K odvolání společnosti Vrchní soud v Praze usnesením ze dne 10. 2. 2023, č. j. 8 Cmo 25/2022-192, zčásti změnil výrok III. prvního usnesení soudu prvního stupně tak, že návrh na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady přijetého pod bodem 6 pořadu jednání zamítl ohledně jeho části ve znění „Valná hromada bere na vědomí usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 11. 11. 2019, č. j. 14 Cmo 201/2018-189“ (výrok I.), zbývající část výrok III. potvrdil (výrok II.) a ve výrocích I., II. a IV. první usnesení soudu prvního stupně zrušil a věc mu vrátil k dalšímu řízení. Důvodem zrušení výroků I. a II. bylo podle odvolacího soudu přeformulování návrhu takovým způsobem, že z uvedených výroků není zřejmé, v jaké části návrhu soud prvního stupně navrhovateli vyhověl a v které nikoli. Odvolací soud proto shledal výroky I. a II. nepřezkoumatelnými pro neurčitost. Soudu prvního stupně uložil, aby napadené usnesení o rozdělení zisku za rok 2019 opět přezkoumal z důvodů uvedených v protestu s tím, že na daný případ nelze aplikovat právní úpravu společnosti s ručením omezeným, dále aby se zabýval námitkou společnosti, že návrh usnesení byl odůvodněn dodatečně na valné hromadě, a aby posoudil, zda bylo usnesení přijato ve znění totožném s návrhem uvedeným v pozvánce.7. Soud prvního stupně napadeným usnesením návrh zamítl (výroky I.) a společnosti přiznal náhradu nákladů řízení (výrok II.). Soud prvního stupně zjistil, že navrhovatel vlastní akcie, které představují 21,53% podíl na základním kapitálu společnosti. Ze stanov společnosti vyplývá, že valná hromada může rozhodnout, že část zisku bude rozdělena mezi orgány společnosti. Představenstvo svolalo na 29. 6. 2020 valnou hromadu, na jejímž programu bylo mj. pod bodem 4 schválení účetní závěrky a návrhu na vypořádání zisku za rok 2019. Návrh usnesení odpovídal usnesení uvedenému shora v odstavci 1 a byl odůvodněn jen tak, že valná hromada je povinna schválit účetní závěrku a rozhodnout o vypořádání hospodářského výsledku, a že předložený návrh je v souladu s podnikatelským záměrem společnosti. Valné hromady se zúčastnili akcionáři disponující 83,07 % hlasů, včetně navrhovatele, který vznesl protest proti návrhu usnesení o rozdělení zisku za rok 2019. Namítal, že návrh není řádně odůvodněn a že je v rozporu s právem akcionářů na rozdělení zisku a dále, že není zřejmé, podle jakého algoritmu budou vypláceny tantiémy členům orgánů společnosti. Předsedající po zaznění protestu konstatoval, že judikáty, na něž navrhovatel odkazoval, budou prostudovány, a že podle návrhu představenstva se mezi akcionáře rozdělí 30 % zisku, neboť společnost očekává za rok 2020 nevyhnutelně ztrátu. K tantiémám uvedl, že jsou mezi jednotlivé členy orgánů rozděleny adekvátně podle schválených měsíčních odměn a tvoří tak jakýsi 13. a 14. plat, jak jej zná podnikatelská sféra. Návrh byl schválen 83,07 % hlasů. Z čestného prohlášení členů představenstva a dozorčí rady vyplynulo, že jmenovaní členové souhlasí s rozdělením tantiém za rok 2019 tak, že předseda, místopředseda a člen představenstva obdrží pod 90 000 Kč, předseda dozorčí rady 50 000 a členové dozorčí rady po 30 000 Kč. Za rok 2020 utrpěla společnost značnou ztrátu ve výši 11 817 000 Kč, a proto bylo ponechání části zisku za rok 2019 ve výši 7,8 mil Kč namístě.8. Po právní stránce soud prvního stupně uzavřel, že návrh bylo podán včas osobou k tomu aktivně legitimovanou. Navrhovatel podal proti napadenému usnesení o rozdělení zisku za rok 2019 protest. Protest i návrh na zahájení řízení směřovaly i proti usnesení valné hromady o schválení účetní závěrky, avšak ani v protestu, ani v návrhu navrhovatel neuvedl důvody, proč by mělo být usnesení o schválení účetní závěrky shledáno neplatným. Soud prvního stupně dále citoval ustálenou judikaturu k náležitostem odůvodnění návrhu usnesení valné hromady, ze kterého má být akcionářům bez vynaložení nepřiměřeného úsilí a času zřejmé, proč představenstvo navrhuje, aby valná hromada o dané náležitosti rozhodla, a proč se tak má stát navrhovaným způsobem. Dodatečné vysvětlení nezdůvodněného návrhu na valné hromadě nedostatek náležitosti pozvánky nenapraví, avšak může být důvodem nevyslovení neplatnosti usnesení valné hromady podle § 260 o. z. Soud prvního stupně konstatoval, že na valné hromadě bylo předsedajícím poskytnuto vysvětlení jak k otázce důvodů, pro které není mezi akcionáře rozdělen zisk, tak k otázce rozdělení tantiém mezi jednotlivé členy orgánů společnosti. Způsob rozdělení tantiém byl navíc odůvodněn již v pozvánce. Stanovené odměny členů orgánů byly odsouhlaseny a schválená celková výše tantiém byla od roku 2016 vždy stejná. Návrh, o němž valná hromada hlasovala, se shodoval s návrhem uvedeným v pozvánce. Nemohl tedy nastat případ, že by valná hromada rozhodovala o záležitosti nezařazené na její program.9. Proti tomuto usnesení (v celém jeho rozsahu) podal navrhovatel odvolání, ve kterém upozornil na to, že na valných hromadách v letech 2017, 2018 a 2019 nebyla nikdy schválena výplata konkrétní výše tantiém ani explicitně schválen algoritmus jejich výplaty konkrétním členům volených orgánů společnosti. Přesto podle navrhovatele dospěl soud prvního stupně k závěru, že se tak stalo, a to způsobem pro akcionáře dostatečně jasným, srozumitelným a určitým. Vysvětlení problematiky tantiém bylo podle navrhovatele dáno pouze obecně a neurčitě. Navrhovateli nebyl znám žádný princip rozdělení podílů na zisku člena orgánu daný procentuálním poměrem podle minulých let. Návrh usnesení byl podle navrhovatele neurčitý a nesrozumitelný. Navrhovatel upozornil na usnesení Nejvyššího soudu sp. zn. 29 Cdo 1159/2010, podle kterého valná hromada nemůže pouze stanovit souhrnnou částku tantiém připadajících na představenstvo a členy dozorčí rady a ponechat na představenstvu, jak tuto částku rozdělí mezi oba orgány. Valná hromada musí určit alespoň pravidla rozdělení tantiém mezi jednotlivé členy orgánů. O výši odměn členů volených orgánů společnosti přitom podle navrhovatele nikdy nerozhodovala valná hromada. Navrhovatel navrhl, aby odvolací soud napadené usnesení změnil tak, že vysloví neplatnost usnesení o rozdělení zisku alespoň ohledně tantiém.10. Společnost se ve svém vyjádření uvedla, že napadené usnesení považuje i v rozsahu tantiém za věcně správné a řádně odůvodněné a odvolání navrhovatele za projev kverulantství. Výši tantiém nepovažuje za přemrštěnou. Pokud bylo v pozvánce na valnou hroma