7 Cmo 115/2025-24 — Vrchní soud v Praze

1. Městský soud v Praze v záhlaví uvedeným usnesením výrokem I. zrušil společnost , právnická osoba, . (dále jen „společnost“) a nařídil její likvidaci, výrokem II. likvidátorem společnosti jmenoval , jméno FO, , narozeného , Anonymizováno, , bytem , adresa, , výrokem III. uložil společnosti povinnost zaplatit soudní poplatek ve výši 2 000 Kč a výrokem IV. rozhodl, že žádný z účastníků nemá právo na náhradu nákladů řízení.2. Soud prvního stupně shledal důvod pro zrušení společnosti a nařízení její likvidace podle § 172 odst. 1 písm. d) zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku (dále jen „o. z.“), v návaznosti na § 105 zákona č. 304/2013 Sb., o veřejných rejstřících právnických a fyzických osob a o evidenci svěřenských fondů (dále jen „z. v. r.“), neboť společnost do sbírky listin nezakládá listiny stanovené zákonem, konkrétně účetní závěrky za roky 2016 až 2021, přičemž byla rejstříkovým soudem vyzvána k nápravě dne 19. září 2023. Soud prvního stupně rovněž společnost opakovaně vyzval k nápravě usnesením ze dne 7. ledna 2025, č. j. 85 Cm 28/2025-3, ze dne 7. února 2025, č. j. 85 Cm 28/2025-6 a ze dne 3. března 2025, č. j. 85 Cm 28/2025-9. Náprava i přes opakované výzvy soudu prvního stupně zjednána nebyla. Proto soud prvního stupně společnost podle § 172 odst. 1 písm. d) o. z. zrušil a nařídil její likvidaci.3. Jmenování likvidátora soud prvního stupně odůvodnil odkazem na § 191 odst. 1 a 3 o. z. Likvidátorem společnosti jmenoval jejího jediného jednatele.4. Výrok III. týkající se poplatkové povinnosti společnosti soud prvního stupně odůvodnil odkazem na § 2 odst. 1 písm. e) zákona č. 549/1991 Sb. o soudních poplatcích, položky 11, odst. 1 písm. e) sazebníku.5. Výrok IV. týkající se nákladů řízení soud prvního stupně odůvodnil odkazem na § 23 zákona č. 292/2013 Sb., o zvláštních řízeních soudních (dále jen „z. ř. s.“).6. Proti usnesení soudu prvního stupně podala společnost odvolání. Uvedla, že zjednala nápravu a účetní závěrky založila.7. Vrchní soud v Praze jako soud odvolací přezkoumal usnesení soudu prvního stupně a dospěl k závěru, že odvolání není důvodné.8. Řízení v dané věci je řízením ve statusové věci právnických osob podle § 85 písm. a) z. ř. s., a proto se podle § 1 odst. 3, 4 z. ř. s. podpůrně použije občanský soudní řád všude tam, kde příslušná otázka není řešena přímo v rámci z. ř. s.9. Podle § 172 odst. 1 o. z. soud na návrh toho, kdo na tom osvědčí právní zájem, nebo i bez návrhu, zruší právnickou osobu a nařídí její likvidaci, jestližea) vyvíjí nezákonnou činnost v takové míře, že to závažným způsobem narušuje veřejný pořádek,b) již nadále nesplňuje předpoklady vyžadované pro vznik právnické osoby zákonem,c) nemá déle než dva roky statutární orgán schopný usnášet se, nebod) tak stanoví zákon.10. Podle § 172 odst. 2 o. z. umožňuje-li zákon soudu zrušit právnickou osobu z důvodu, který lze odstranit, soud jí před vydáním rozhodnutí stanoví přiměřenou lhůtu k odstranění nedostatků.11. Podle § 104 z. v. r. předseda senátu může uložit pořádkovou pokutu zapsané osobě také tehdy, jestliže neuposlechla výzvy rejstříkového soudu, aby mu sdělila skutečnosti nebo předložila listiny potřebné k rozhodnutí v řízení zahájeném bez návrhu nebo aby mu předložila listiny, které podle tohoto nebo jiného zákona mají být založeny do sbírky listin; pořádkovou pokutu lze uložit do výše 100 000 Kč.12. Podle § 105 z. v. r. neplní-li zapsaná osoba povinnosti podle 104 opakovaně nebo může-li takové neplnění mít závažné důsledky pro třetí osoby a je na tom právní zájem, může rejstříkový soud i bez návrhu zahájit řízení o zrušení zapsané osoby s likvidací, ledaže jsou splněny podmínky pro postup podle § 105a; rejstříkový soud na tuto skutečnost zapsanou osobu upozorní a poskytne jí přiměřenou lhůtu k odstranění nedostatků.13. Podle § 106 odst. 1 z. v. r. za neuposlechnutí výzvy podle § 104 se závažnými důsledky pro třetí osoby se považuje zejména nepředložení aktualizovaných listin podle § 66 písm. a) až c) a j).14. Podle § 66 písm. c) z. v. r. sbírka listin obsahuje výroční zprávy nebo výroční finanční zprávy, řádné, mimořádné a konsolidované účetní závěrky, nejsou-li součástí výroční zprávy nebo výroční finanční zprávy, stanoví-li povinnost jejich uložení do sbírky listin zákon upravující účetnictví osob a vyžaduje-li jejich vyhotovení jiný zákon, návrh rozdělení zisku nebo jiných vlastních zdrojů anebo vypořádání ztráty a jejich konečnou podobu, nejsou-li součástí účetní závěrky, a zprávu auditora o ověření účetní závěrky.15. Podle § 72 odst. 1 z. v. r. zapsaná osoba předloží bez zbytečného odkladu od vzniku rozhodné skutečnosti rejstříkovému soudu listiny zakládané do sbírky listin.16. Z obsahu předloženého spisu se podává, že usnesením ze dne 7. ledna 2025, č. j. 85 Cm 28/2025-3, soud prvního stupně zahájil řízení o zrušení společnosti s likvidací a jmenování likvidátora, společnost vyzval k odstranění důvodů vedoucích ke zrušení společnosti tak, že založí do sbírky listin účetní závěrky za účetní období roku 2016 až 2021 ve lhůtě 15 dnů, současně společnost poučil o následcích nesplnění jejích povinností. Soud prvního stupně společnost opakovaně vyzval ke splnění povinnosti usneseními ze dne 7. února 2025, č. j. 85 Cm 28/2025-6, ze dne 3. března 2025, č. j. 85 Cm 28/2025-9, a ze dne 9. května 2025, č. j. 85 Cm 28/2025-20.17. Z obsahu rejstříkového spisu se podává, že usnesením ze dne 19. září 2023, C 7622/RD75/MSPH, Fj 349711/2023/MSPH, rejstříkový soud s odkazem na §§ 66 písm. c), 72 odst. 1, 104, 105 a 105a z. v. r. vyzval společnost, aby do sbírky listin založila účetní závěrky za účetní období 2016 až 2022. Výzva byla společnosti doručena dne 19. září 2023.18. Nahlédnutím do elektronické databáze obchodního rejstříku odvolací soud zjistil, že společnost již založila účetní závěrky za roky 2016, 2018 až 2020; účetní závěrky za roky 2017 a 2021 dosud do sbírky listin založeny nebyly.19. Zrušení právnické osoby z důvodu uvedeného podle § 105 z. v. r. spadá do skupiny důvodů podle § 172 odst. 1 písm. d) o. z. Zrušení obchodní korporace z důvodu, že neplní povinnosti zakládat do sbírky listin zákonem požadované listiny je až krajním opatřením, jemuž musí předcházet postup rejstříkového soudu podle § 104 z. v. r. (srov. usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 12. srpna 2019, sp. zn. 14 Cmo 165/2019, či usnesení ze dne 11. března 2020, sp. zn. 14 Cmo 35/2020).20. Soudní praxe je ustálena v posouzení, že pokud společnost nesplnila povinnost předložit účetní závěrky /§ 66 písm. c) z. v. r./ za účelem jejich založení do sbírky listin, navzdory výzvě rejstříkového soudu, považuje se takové jednání za jednání se závažnými důsledky pro třetí osoby, pro které je možné společnost nuceně zrušit s likvidací (§ 104 až 106 z. v. r.; srov. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 24. února 2022, sp. zn. 27 Cdo 2536/2021, jež je dostupné na webových stránkách Nejvyššího soudu www.nsoud.cz).21. V poměrech projednávané věci bylo řízení o zrušení společnosti s likvidací zahájeno pro nezaložení účetních závěrek za účetní období roku 2016 až 2021. Sbírka listin dosud neobsahuje účetní závěrky společnosti za roky 2017 a 2021. Společnost ani do dne rozhodování odvolacího soudu nesplnila svoji povinnost a požadované účetní závěrky do sbírky listin nezaložila, přestože byla rejstříkovým soudem a též nalézacím soudem opakovaně vyzývána ke splnění této povinnosti. V poměrech projednávané věci byl společnosti poskytnut dostatečný časový prostor pro to, aby požadované účetní závěrky do sbírky listin založila, k čemuž byla soudem opakovaně vyzývána. I přes opakované výzvy, poučení soudem prvního stupně o možných následcích nesplnění zákonné povinnosti, společnost nápravu nezjednala. Sbírka listin má tudíž ve vztahu ke společnosti nedostatečnou vypovídací hodnotu a neplní svojí informační funkci vůči třetím osobám, neboť neobsahuje účetní závěrky za výše uvedená účetní období (srov. již výše uvedené usnesení Nejvyššího soudu ze dne 24. února 2022, sp. zn. 27 Cdo 2536/2021). Soud prvního stupně tak správně rozhodl o zrušení společnosti, nařízení její likvidace a jmenování likvidátora, neboť byly splněny všechny podmínky pro zrušení společnosti podle § 172 odst. 1 písm. d) o. z. (řádná výzva rejstříkového soudu podle § 104 z. v. r., následné opakované výzvy soudu prvního stupně podle § 172 odst. 2 o. z., aniž by společnost požadované účetní závěrky řádně založila).22. Pochybení odvolací soud neshledal ani ve výroku III., jímž soud prvního stupně rozhodl o povinnosti zaplatit soudní poplatek.23. Odvolací soud proto usnesení soudu prvního stupně ve výrocích I., II. a III. podle § 219 o. s. ř. jako věcně správné potvrdil.24. Jelikož byla společnost jediným účastníkem řízení, nemělo být rozhodováno o náhradě nákladů řízení. Z tohoto důvodu odvolací soud výrok IV. usnesení soudu prvního stupně odklidil a bez náhrady jej zrušil (§ 219a o. s. ř.).