7 Cmo 2/2025-0 — Vrchní soud v Praze

1. Městský soud v Praze v záhlaví uvedeným usnesením výrokem I. rozhodl tak, že „V obchodním rejstříku vedeném u Městského soudu v Praze v oddílu C, vložce číslo , Anonymizovánose vymazáváSpolečníciSpolečník, Anonymizováno, , dat. nar. , Anonymizováno, , r. č. , RČ, adresaPodílVklad: 70 KčSplaceno: 100%Obchodní podíl: 70/26771Druh podílu: 70 kusů Podílů druhu 1 ve smyslu čl. 7.2.1. společenské smlouvy, označených č. 15.279 - 15.348se zapisujeSpolečníciSpolečník, Anonymizováno, , dat. nar. , Anonymizováno, , r. č. , RČ, adresaPodílVklad: 35 KčSplaceno: 100%Obchodní podíl: 35/26771Druh podílu: 35 kusů Podílu druhu 1 ve smyslu čl. 7. 2. 1. společenské smlouvy, označených 15.279-15.313Společník, Jméno navrhovatelky, , dat. nar. , Datum narození navrhovatelky, , r. č. , RČ, adresaPodílVklad: 35 KčSplaceno: 100%Obchodní podíl: 35/26771Druh podílu: 35 kusů Podílu druhu 1 ve smyslu čl. 7. 2. 1. společenské smlouvy, označených 15.314-15.348Den zápisu změny: Dnem nabytí právní moci“.Výrokem II. rozhodl, že žádný z účastníků nemá právo na náhradu nákladů řízení.2. V odůvodnění usnesení soud prvního stupně konstatoval, že se navrhovatelka návrhem doručeným soudu dne 25. října 2024 vedeným pod Fj 398130/2024/MSPH domáhala zápisu změny u společnosti , Jméno advokáta B, . (dále jen „společnost“), konkrétně zápisu její osoby na pozici společníka společnosti. K návrhu přiložila plnou moc navrhovatelky pro právního zástupce, průvodní dopis o navrhované změně, usnesení Obvodního soudu pro Prahu 5 ze dne 27. března 2023, č. j. 7 C 177/2021-457, kopii usnesení Městského soudu v Praze č. j. C 224352/RD127/MSPH, Fj 407748/2023/MSPH, a usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 3. září 2024, sp. zn. 7 Cmo 80/2024.3. Soud prvního stupně z usnesení Obvodního soudu pro Prahu 5 ze dne 27. března 2023, č. j. 7 C 177/2021-457, které nabylo právní moci dne 29. března 2023, zjistil, že do výlučného vlastnictví navrhovatelky se (mimo jiné) přikazuje obchodní podíl o velikosti 35/19455 na společnosti a panu , Anonymizováno, , taktéž ze společného jmění manželů, se do výlučného vlastnictví přikazuje obchodní podíl na společnosti o velikosti 35/19455. Jelikož k návrhu byly doloženy listiny, z nichž vyplývají k zápisu do rejstříku navržené změny, soud prvního stupně, poté co shledal aktivní věcnou legitimaci navrhovatelky, návrhu vyhověl, požadované skutečnosti do obchodního rejstříku zapsal a rozhodl, že žádný z účastníků nemá právo na náhradu nákladů řízení.4. Proti usnesení soudu prvního stupně podala společnost odvolání, navrhujíc, aby odvolací soud usnesení soudu prvního stupně změnil tak, že se návrh na zápis změn do obchodního rejstříku odmítá, in eventum zamítá a přiznal jí náhradu nákladů řízení.5. Odvolatelka zejména namítá, že se navrhovatelka nikdy nestala společníkem společnosti. Proto se domnívá, že navrhovatelka nebyla aktivně legitimována k podání návrhu. Navrhovatelka rovněž nedoložila listiny, jimiž měly být zapisované údaje doloženy, neboť z listin předložených navrhovatelkou nevyplývá, že došlo k řádnému nabytí jejího členství ve společnosti.6. Odvolatelka dále uvedla, že podíl manžela navrhovatelky, tj. podíl ve společnosti o velikosti 70/26771, druh podílu: 70 kusů Podílů druhu 1 ve smyslu cl. 7. 2. 1 společenské smlouvy, označených č. 15.279 - 15. 348, jemuž v souhrnu odpovídá plně splacený vklad do základního kapitálu společnosti ve výši 70 Kč, byl součástí společného jmění manželů. Zdůraznila, že je nutno odlišovat právní postavení společníka manžela, jenž se stal společníkem obchodní společnosti, od právního postavení druhého manžela, který se společníkem nestal. Do společného jmění manželů může přijít toliko majetková složka obchodního podílu. K tomu odkázala na rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 20. července 2004, sp. zn. 22 Cdo 700/2004.7. K vypořádání společného jmění manželů došlo formou schválení smíru. Dotčený podíl měl být přikázán do výlučného vlastnictví navrhovatelky. To však bez dalšího neznamená, že se navrhovatelka stala společníkem společnosti. Způsoby nabývání obchodního podílu ve společnosti s ručením omezeným jsou taxativně dány zákonem, přičemž vypořádání společného jmění manželů mezi tyto způsoby nepatří. Domnívá se, že obchodní podíl může být v rámci řízení o vypořádání společného jmění účastníků řízení přikázán pouze tomu z manželů, který je společníkem společnosti s ručením omezeným. K zániku účasti společníka tudíž nemůže dojit na základě rozhodnutí soudu v rámci řízení o vypořádání společného jmění manželů. K tomu odkázala na usnesení Nejvyššího soudu ze dne 30. května 2017, sp. zn. 22 Cdo 3192/2015. K povaze soudního smíru uvedla, že v případě smíru schváleného mezi manžely, by tedy bylo možné dovodit, že mezi nimi uzavřený smír – do té míry, do které se týká dotčeného podílu – představuje smlouvu o převodu podílu. Převod podílů ve společnosti je nicméně podmíněn a dle čl. 9. 3. společenské smlouvy je společník oprávněn převést své podíly pouze s předchozím souhlasem valné hromady společnosti. Důsledkem neudělení souhlasu s převodem podílů v rozporu se společenskou smlouvou je pak ve smyslu § 208 odst. 2 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích), neúčinnost smlouvy o převodu podílu, potažmo neúčinnost samotného převodu podílu. Jelikož udělení souhlasu s převodem dotčeného podílu nebylo valnou hromadou schváleno, nemohla navrhovatelka dotčený podíl řádně nabýt a stát se společníkem společnosti. Účast ve společnosti s ručením omezeným není možné nabýt přikázáním v rámci soudního vypořádání společného jmění manželů tomu z manželů, který za trvání manželství nebyl společníkem. Odvolatelka rovněž namítá, že rejstříkový soud požadované údaje do obchodního rejstříku opakovaně nesprávně zapsal. Svou argumentaci podrobně rozvádí.8. Dle odvolatelky je zřejmé, že navrhovatelka není společníkem společnosti. Proto navrhovatelka nebyla aktivně legitimována k podání návrhu ve smyslu § 11 odst. 3 zákona č. 304/2013 Sb., o veřejných rejstřících právnických a fyzických osob a o evidenci svěřenských fondů (dále jen „z. v. r.“) jakožto osoba mající na podání návrhu právní zájem. Rejstříkový soud tak měl návrh navrhovatelky odmítnout ve smyslu § 86 písm. a) z. v. r. I v případě, že by navrhovatelka měla právní zájem na podání návrhu, měl být návrh odmítnut z důvodu § 86 písm. c) z. v. r., neboť k němu nebyl doložen souhlas valné hromady s převodem dotčeného podílu. Nakonec i v situaci, kdy by rejstříkový soud dospěl k závěru, že návrh neměl být odmítnut ve smyslu § 86 z. v. r., měl se ve smyslu § 90 z. v. r. zabývat tím, zda z listin připojených k návrhu vyplývají navrhované skutečnosti.9. Závěrem uvedla, že opakovaný přístup rejstříkového soudu k návrhům navrhovatelky zasahuje nepřiměřeně do práv ostatních společníků společnosti, narušuje právní jistotu a stabilitu v rámci společnosti, což vede k neodůvodněným finančním nákladům v souvislosti s právním zastoupením, které společnost musí opakovaně vynakládat. Společnost není místem pro vyřizování osobních a majetkových sporů jednotlivých společníků na úkor ostatních společníků a společnosti.10. Navrhovatelka považuje podané odvolání za nedůvodné. Navrhla, aby odvolací soud usnesení soudu prvního stupně jako věcně správné potvrdil a přiznal jí náhradu nákladů řízení. Má za to, že je aktivně legitimována k podání předmětného návrhu, neboť je osobou mající právní zájem na zápisu změn v obchodním rejstříku. Společnost (ani jiná oprávněná osoba) předmětný návrh nepodala a trvající nesoulad dlouhodobě neřeší. Titulem pro požadovaný zápis změn je pravomocné a vykonatelné soudní rozhodnutí (usnesení o schválení smíru), nikoli hmotněprávní dohoda. Usnesením o schválení smíru nedošlo k „převodu" vlastnického práva a rozhodnutí soudu ani nepředcházelo uzavření smlouvy o převodu podílu. Nemůže se proto uplatnit argumentace uvedená v odvolání o absenci souhlasu valné hromady s převodem obchodního podílu. Navrhovatelka je výlučným vlastníkem předmětného podílu.11. Od právní moci usnesení o schválení smíru, tj. ode dne 29. března 2023, není zápis v obchodním rejstříku v souladu se skutečností. Navrhovatelka tak nemůže realizovat svá práva. Výrok usnesení o schválení smíru dokazuje výlučné vlastnictví navrhovatelky k obchodnímu podílu. Dokázanému výlučnému vlastnictví k obchodnímu podílu přitom nelze odepřít práva spojená s vlastnictvím tohoto obchodního podílu. Argumentace odvolatelky o pravidlech pro převod obchodního podílu není aplikovatelná, neboť k přikázání obchodního podílu došlo v rámci vypořádání společného jmění manželů a titulem k výlučnému vlastnictví je pravomocné a vykonatelné soudní rozhodnutí. Podmínky pro zápis požadovaných změn jsou tak naplněny. Navrhovatelka se dále domnívá, že při vypořádání společného jmění manželů a přikázání věci nedochází k nabytí vlastnického práva, neboť oba manželé již ideálními spoluvlastníky v rámci právní úpravy společného jmění manželů byli. Proto nelze aplikovat ustanovení společenské smlouvy o převodu