7 Cmo 25/2025-67 — Vrchní soud v Praze

1. Městský soud v Praze v záhlaví uvedeným usnesením výrokem I. přerušil řízení do pravomocného skončení řízení vedeného u Městského soudu v Praze pod sp. zn. 49 Cm 194/2006 a výrokem II. zamítl návrh žalované 2) na zastavení řízení.2. V odůvodnění usnesení soud prvního stupně konstatoval, že žalobkyně se domáhají po žalovaných uhrazení částek 61 364 870 Kč s příslušenstvím a 53 494 415 Kč s příslušenstvím z titulu dorovnání přiměřeného protiplnění za vytěsněné akcie žalované 1). Řízení v dané věci vzniklo vyloučením z řízení, jež je vedeno u tamního soudu pod sp. zn. 49 Cm 194/2006 (dále též „vedlejší řízení“). Žalobkyně totiž shodně postoupily práva na dorovnání přiměřeného protiplnění za vytěsněné akcie na nabyvatele , jméno FO, , který je ve vedlejším řízení uplatnil. Městský soud v Praze ve vedlejším řízení žalobu v rozsahu postoupených nároků nepravomocně zamítl, neboť dospěl k závěru, že , jméno FO, není v rozsahu nároku odvozeného od akcií nabytých od žalobců aktivně věcně legitimován. Rozhodnutí Městského soudu v Praze bylo napadeno odvoláním. Podáním ze dne 3. října 2024 žalobkyně navrhly přerušení řízení do pravomocného skončení vedlejšího řízení.3. Podle soudu prvního stupně je ve vedlejším řízení řešena otázka (otázka postupitelnosti nároku na vyplacení dorovnání přiměřeného protiplnění), jež může mít význam pro rozhodnutí soudu v dané věci, a proto dané řízení podle § 109 odst. 2 písm. c) zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále jen „o. s. ř.“), přerušil do pravomocného skončení vedlejšího řízení (výrok I. usnesení soudu prvního stupně).4. Soud prvního stupně dále uvedl, že žalovaná 2) podáním ze dne 17. října 2024 navrhla zastavení řízení s tím, že nejsou splněny podmínky řízení, jelikož je dána překážka litispendence. Tu žalovaná 2) spatřuje v tom, že tatáž pohledávka je uplatňována právním nástupcem žalobců ve vedlejším řízení. Mezi stranami řízení je v zásadě nesporné, že tatáž pohledávka je uplatněna dvakrát. Soud prvního stupně dospěl k závěru, že se nejedná o řízení v téže věci, neboť v obou řízeních je pohledávka uplatněna jinou osobou. Dvojí uplatnění pohledávky z opatrnosti je odůvodněno odlišným názorem na její převoditelnost a není žádáno dvojí plnění. Proto návrh žalované 2) na zastavení řízení zamítl (výrok II. usnesení soudu prvního stupně).5. Proti usnesení soudu prvního stupně podala žalovaná 2) odvolání, navrhujíc, aby odvolací soud výrok I. usnesení soudu prvního stupně změnil tak, že se návrh na přerušení řízení zamítá, výrok II. tak, že se řízení zastavuje, přiznal jí náhradu nákladů řízení, případně, aby odvolací soud usnesení soudu prvního stupně zrušil a věc vrátil soudu prvního stupně k dalšímu řízení.6. Odvolatelka zejména namítá, že pro vedení řízení nejsou splněny podmínky ve smyslu § 103 o. s. ř., neboť žalobkyně, resp. , jméno FO, jako jejich právní nástupce uplatňuje totožné pohledávky též ve vedlejším řízení, čímž je dána překážka litispendence ve smyslu § 83. odst. 1 o. s. ř. Usnesení soudu prvního stupně považuje za nepřezkoumatelné, neboť soud prvního stupně nevysvětlil, kdo by podle jeho názoru měl být aktivně legitimován k uplatnění řešených pohledávek a kdo by tedy měl být skutečným věřitelem.7. Dále uvedla, že seznam vytěsněných akcionářů uvedený v žalobě, kteří měli své pohledávky postoupit v letech 2013 až 2016 na žalobkyně, je totožný se seznamem pohledávek, který je uveden ve smlouvách o postoupení pohledávek následně uzavřených mezi žalobkyněmi a , jméno FO, . , jméno FO, následně tyto pohledávky uplatnil ve vedlejším řízení. Seznam pohledávek žalobkyň je pak rovněž zcela identický se seznamem pohledávek, který uvedl , jméno FO, ve vedlejším řízení.8. Odvolatelka zdůraznila, že nárok uplatňovaný ve vedlejším řízení vyplývá ze stejného skutku jako nárok uplatňovaný žalobkyněmi v nadepsaném řízení, tedy z údajného postoupení pohledávek vytěsněných akcionářů na zaplacení dorovnání protiplnění za vytěsnění na žalobkyně, které následně tyto tvrzené pohledávky postoupily na , jméno FO, . Vedlejší řízení se týká týchž osob jako nadepsané řízení, tedy , jméno FO, , který je ve vedlejším řízení právním nástupcem žalobkyň.9. Odvolatelka má dále za to, že pravomocné skončení vedlejšího řízení pro nadepsanou věc nemá žádný význam, a proto není důvod dané řízení přerušovat. Městský soud v Praze ve vedlejším řízení prohlásil za neplatné nejen smlouvy o postoupení pohledávek uzavřené mezi žalobkyněmi a , jméno FO, , ale zejména původní smlouvy o postoupení pohledávek uzavřené mezi vytěsněnými akcionáři a žalobkyněmi. Domnívá se, že nadepsané řízení je pro totožnost věci zatíženo vadou řízení ve smyslu § 83 odst. 1 ve spojení s § 104 odst. 1 o. s. ř., a proto by mělo být zastaveno.10. Žalobkyně považují odvolání za nedůvodné a shodně navrhují, aby odvolací soud usnesení soudu prvního stupně jako věcně správné potvrdil.11. Uvedly, že neexistuje žádné rozhodnutí Městského soudu v Praze (ani odvolacího soudu), které by výslovně připouštělo změnu návrhu , jméno FO, ve vedlejším řízení tak, že předmětem vedlejšího řízení jsou i postoupené pohledávky uplatněné (z opatrnosti) žalobkyněmi v tomto řízení. Naopak usnesení Městského soudu v Praze ze dne 30. listopadu 2023, č. j. 49 Cm 194/2006-2550, tuto skutečnost popírá. Stávající situace je tedy nejasná a dokud není pravomocně skončené vedlejší řízení, tak není jisté, zda se ve vedlejším řízení řádně (tj. procesně správně) rozhoduje o postoupených pohledávkách. Návrh na přerušení tohoto řízení do pravomocného skončení vedlejšího řízení je tak důvodný.12. Žalovaná 1) se k podanému odvolání nevyjádřila.13. Vrchní soud v Praze jako soud odvolací předně konstatuje, že rozhodnutí soudu prvního stupně netrpí namítanou vadou spočívající v jeho nepřezkoumatelnosti (ke kritériím posouzení přezkoumatelnosti rozhodnutí srov. např. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 25. června 2013, sp. zn. 29 Cdo 2543/2011, uveřejněný pod číslem 100/2013 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, či usnesení Nejvyššího soudu ze dne 27. října 2015, sp. zn. 22 Cdo 3814/2015, jež jsou veřejnosti, shodně jako další citovaná rozhodnutí Nejvyššího soudu, dostupná na www.nsoud.cz). Z odůvodnění rozhodnutí soudu prvního stupně je zřejmé, z jakých zjištění vycházel, jakými úvahami se řídil, z jaké právní úpravy vyšel, a proti tomu také odvolatelka brojí.14. Odvolací soud proto napadené usnesení soudu prvního stupně přezkoumal a dospěl k závěru, že odvolání je částečně důvodné.15. Podle § 109 odst. 2 písm. c) o. s. ř. pokud soud neučiní jiná vhodná opatření, může řízení přerušit, jestliže probíhá řízení, v němž je řešena otázka, která může mít význam pro rozhodnutí soudu, nebo jestliže soud dal k takovému řízení podnět.16. Podle § 83 odst. 1 o. s. ř. zahájení řízení brání tomu, aby o téže věci probíhalo u soudu jiné řízení.17. Podle § 103 o. s. ř. kdykoli za řízení přihlíží soud k tomu, zda jsou splněny podmínky, za nichž může rozhodnout ve věci samé (podmínky řízení).18. Podle § 104 odst. 1 o. s. ř. jde-li o takový nedostatek podmínky řízení, který nelze odstranit, soud řízení zastaví. Nespadá-li věc do pravomoci soudů nebo má-li předcházet jiné řízení, soud postoupí věc po právní moci usnesení o zastavení řízení příslušnému orgánu; právní účinky spojené s podáním žaloby (návrhu na zahájení řízení) zůstávají přitom zachovány.19. Odvolací soud rekapituluje, že:- předmětné řízení bylo vyloučeno z původního řízení vedeného u Městského soudu v Praze pod sp. zn. 49 Cm 194/2006 (vedlejší řízení), jehož předmětem bylo jednak přezkoumání přiměřenosti protiplnění poskytnutého hlavním akcionářem - účastnicí 2) menšinovým (vytěsněným) akcionářům ve smyslu § 183i a násl. zákona č. 513/1991 Sb., obchodního zákoníku ve znění účinném do 31. prosince 2013 (dále jen „obch. zák.“), jakož i požadavek na plnění (vyplacení rozdílu protiplnění poskytnutého hlavním akcionářem a soudem stanovené výše tohoto protiplnění);- v nadepsané věci žalobkyně uplatnily předmětný nárok – požadavek na plnění – zaplacení částky 61 364 870 Kč a částky 53 494 415 Kč (s příslušenstvím) s tím, že obě postoupily právo na dorovnání přiměřeného protiplnění za vytěsněné akcie na nabyvatele , jméno FO, . , jméno FO, předmětný nárok uplatnil ve vedlejším řízení. Žalobkyně, jak samy uvádí, podaly z „opatrnosti“ žalobu ohledně týchž nároků, o nichž tvrdí, že byly řádně postoupeny na nabyvatele , jméno FO, , pro případ, že by ve vedlejším řízení byla žaloba v rozsahu postoupených nároků pravomocně zamítnuta z důvodu neplatnosti postoupení;- ve vedlejším řízení soud prvního stupně (pravomocným) mezitímním usnesením ze dne 1. června 2016, č. j. 49 Cm 194/2006-119, ve znění usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 18. července 2019, č. j. 7 Cmo 431/2016-1768, mj. určil, že výše protiplnění poskytnutá hlavním akcionářem v částce 4 100 Kč za jednu akcii účastnice 1) - , Anonymizováno, dále též „společnost“) je nepřiměřená a určil výši přiměřeného protiplnění částkou 9 465 Kč; mezitímní rozhodnutí nabylo právní moci dne 20.