7 Cmo 283/2024-41 — Vrchní soud v Praze

1. Městský soud v Praze (dále jen „soud“ nebo „soud prvního stupně“) v záhlaví uvedeným rozsudkem rozhodl, že žalovaná je povinna zaplatit žalobkyni 116 416,66 Kč s úrokem z prodlení ve výši 15 % ročně z částky 116 416,66 Kč od 4. 2. 2023 do zaplacení a na náhradu nákladů řízení 19 371 Kč.2. V odůvodnění rozsudku soud uvedl, že žalobkyně v žalobě uvedla, že společně s žalovanou jsou spoluvlastnicemi obchodního podílu ve společnosti , právnická osoba, (dále jen „společnost“), že žalovaná z bankovního účtu společnosti v období od 4. 2. 2020 do 2. 3. 2020 provedla platební transakce v celkové výši 698 500 Kč, aniž by k tomu byla oprávněna a niž by se jednalo o plnění podle platného právního důvodu. Proto společnost dne 3. 2. 2023 uplatnila vůči žalované u soudu nárok na zaplacení částky 698 500 Kč, nová jednatelka společnosti však vzala žalobu zpět. Žalovaná tak poškodila společnost i žalobkyni na hodnotě její účasti ve společnosti. Pro zpětvzetí žaloby žalobkyni nezbylo, než uplatnit vůči žalované nárok na zaplacení 116 416,66 Kč odpovídající šestinovému podílu žalobkyně na náhradě škody způsobené společnosti, kdy tento šestinový podíl odpovídá jejímu podílu ve společnosti.3. Soud vydal elektronický platební rozkaz, v němž byla žalovaná vyzvána, aby se v případě podání odporu proti elektronickému platebnímu rozkazu ve lhůtě 30 dnů ode dne podání odporu písemně vyjádřila ve věci samé; aby v případě, že nárok uplatněný v žalobě zcela neuznává, ve vyjádření vylíčila rozhodující skutečnosti ve věci samé, na nichž staví svoji obranu, a označila důkazy k prokázání svých tvrzení. Žalovaná podala včas neodůvodněný odpor proti elektronickému platebnímu rozkazu, tvrzení žalované o jejím nesouhlasu s tvrzeným nárokem žalobkyně zůstalo bez odůvodnění.4. Protože žalovaná po podání odporu proti platebnímu rozkazu nevylíčila rozhodující skutečnosti ve věci samé, na nichž staví svou obranu a nevyjádřila se ke kvalifikované výzvě ve smyslu § 114b zákona č. 99/1963 Sb., občanský soudní řád (dále jen „o. s. ř.“), má se za to, že žalobou uplatněný nárok uznala. Nejedná se přitom o věc, ve které by nebylo možno uzavřít a schválit smír a soud je soud je názoru, že povaha věci umožňuje postup dle § 153a o. s. ř.5. Soud proto rozhodl rozsudkem pro uznání. O nákladech řízení rozhodl podle § 142 odst. 1 o. s. ř.6. Proti rozsudku soudu prvního stupně podala žalovaná odvolání, navrhujíc, aby jej odvolací soud zrušil a věc vrátil soudu k dalšímu řízení.7. Odvolání odůvodnila tím, že rozsudek nebyl veřejně vyhlášen, přestože podle § 156 o. s. ř. nebo přímo podle § 96 odst. 2 Ústavy ČR platí, že rozsudek se vyhlašuje vždy veřejně. Výzva byla vydána v rozporu s předpoklady pro jeho vydání. Namítá, že v poučení v platebním rozkazu absentuje odkaz na zákonné ustanovení, konkrétně na § 114b o. s. ř. Rozsudek pro uznání neměl být vydán. Odkázala na rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 21.10. 2003, sp. zn. 29 Odo 296/2003. Uvedla též, že žalobkyně nemůže vymáhat reflexní škodu, a proto není aktivně věcně legitimovaná. Vymáhat reflexní škodu totiž může pouze společnost, nikoli spoluvlastník společného podílu na společnosti. Má za to, že jí zaslaný odpor byl zjevnou obranou a zpochybněním nároku, neboť již v odporu uvedla, že nárok žalobkyně není po právu a že jej neuznává.8. Vrchní soud v Praze jako soud odvolací přezkoumal rozsudek soudu prvního stupně včetně řízení jeho vydání předcházejícího (§ 212 a § 212a o. s. ř.) a dospěl k závěru, že napadené rozhodnutí z níže uvedených důvodů neobstojí.9. Ze spisu vyplynulo, že žalobkyně se domáhala na žalované zaplacení 116 416,66 Kč s úrokem z prodlení ve výši 15 % ročně z částky 116 416,66 Kč od 4. 2. 2023 do zaplacení. Nárok odůvodnila tím, že jsou s žalovanou spoluvlastnicemi obchodního podílu ve společnosti, že žalovaná z bankovního účtu společnosti bez právního důvodu vyvedla celkem 698 500 Kč, společnost uplatnila vůči žalované u soudu nárok na zaplacení částky 698 500 Kč, jednatelka společnosti však vzala žalobu zpět. Žalobkyni tak vznikla škoda na hodnotě její účasti ve společnosti ve výši 116 416,66 Kč, která odpovídá šestinovému podílu žalobkyně na škodě způsobené společnosti žalovanou. Soud dne 22.5.2024 vydal elektronický platební rozkaz č.j. EPR 244325/2023-15, který žalovaná obdržela též dne 22.5.2024, žalovaná podala proti němu včas neodůvodněný odpor. V elektronickém platebním rozkazu byla žalovaná vyzvána, aby se v případě podání odporu proti elektronickému platebnímu rozkazu ve lhůtě 30 dnů ode dne podání odporu písemně vyjádřila ve věci samé; aby v případě, že nárok uplatněný v žalobě zcela neuznává, ve vyjádření vylíčila rozhodující skutečnosti ve věci samé, na nichž staví svoji obranu, a označila důkazy k prokázání svých tvrzení. Žalovaná přes výzvu odpor neodůvodnila.10. Soud proto, aniž nařizoval jednání, rozhodl ve věci rozsudkem pro uznání.11. Odvolací soud konstatoval, že předmětnou žalobou žalobkyně vymáhá po žalované tzv. reflexní škodu (škodu, která vznikla společnosti, a v jejímž důsledku se snížila hodnota podílu společníka ve společnosti).12. Žalovaná m.j. namítala, že žalovaná jako společnice společnosti s ručením omezeným není oprávněna vymáhat škodu, která vznikla společnosti, žaloba je proto zjevně nedůvodná, a proto neměl být rozsudek pro uznání vydán.13. Odvolací soud přisvědčil této námitce. Vycházel přitom z rozsudku Nejvyššího soudu ze dne 19. 9. 2023, sp. zn. 27 Cdo 3333/2022, v němž tento konstatoval…..[32] Z ustálené judikatury Nejvyššího soudu, přijaté za účinnosti právní úpravy účinné do 31. 12. 2013, se k otázkám tzv. reflexní škody podává, že:1) Skutečná škoda způsobená společnosti (v jejímž důsledku se sníží čistý obchodní majetek společnosti) se projeví i snížením hodnoty podílů ve společnosti – společníci v jejím důsledku utrpí škodu.2) Tato škoda (označovaná též jako tzv. reflexní škoda) je svou povahou odvozená od škody vzniklé na majetku společnosti. Její existence je závislá na existenci škody na majetku společnosti.3) Je-li škoda vzniklá na majetku společnosti nahrazena, je odstraněna i škoda, způsobená jejím společníkům v důsledku snížení hodnoty jejich podílů.4) Jednatelé společnosti s ručením omezeným odpovídají společnosti za škodu, kterou jí způsobí porušením povinností při výkonu funkce (§ 135 odst. 2, § 194 odst. 5 obch. zák.).5) Nahrazením škody, kterou společnosti způsobili jednatelé porušením svých povinností při výkonu funkce, dojde i k nahrazení odvozené škody na podílech společníků, a současně jsou chráněny i oprávněné zájmy samotné společnosti, jakož i jejích věřitelů a dalších případných společníků.6) Je-li (může-li být) náhradou škody způsobené společnosti odstraněna i škoda odvozeně vzniklá v důsledku porušení povinností jednatelů při výkonu funkce společníkům na jejich podílech, nemá společník právo domáhat se vůči jednatelům náhrady (odvozené) škody na svém podílu; odstranění této újmy se může domoci tím, že jménem společnosti uplatní (její) nárok na náhradu škody.7) Jestliže by se společník mohl bez dalšího domáhat nahrazení (toliko) odvozené škody na svém podílu (jež může být zapravena nahrazením primární škody způsobené společnosti), byli by (mohli by být) poškozeni jak společnost sama, tak i ostatní společníci (jejichž odvozená škoda na podílech by nebyla nahrazena) a věřitelé společnosti. Vznikne-li totiž na majetku společnosti škoda, může být uhrazení pohledávek věřitelů za společností ohroženo (s čímž ostatně počítá právní úprava např. i konstrukcí zákonného ručení jednatelů za pohledávky společnosti – srov. § 135 odst. 2 a § 194 odst. 6 obch. zák.). Plnění poskytnuté pouze některému ze společníků z titulu náhrady odvozené škody na jeho podílu nejenže věřitelům společnosti „nepomůže“, ale naopak může ohrozit nahrazení primární škody způsobené společnosti a tím i reálné uhrazení závazků společnosti vůči jejím věřitelům.Srov. např. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 30. 9. 2022, sp. zn. 27 Cdo 3366/2021, ze dne 15. 3. 2022, sp. zn. 27 Cdo 2969/2021, nebo usnesení Nejvyššího soudu ze dne 24. 6. 2009, sp. zn. 29 Cdo 3180/2008, ze dne 25. 6. 2009, sp. zn. 29 Cdo 3663/2008, ze dne 28. 7. 2014, sp. zn. 29 Cdo 1839/2014, či ze dne 27. 4. 2016, sp. zn. 23 Cdo 862/2016, ze dne 21. 12. 2016, sp. zn. 29 Cdo 2738/2016, jejichž závěry shledal souladnými s ústavním pořádkem i Ústavní soud (viz usnesení Ústavního soudu ze dne 4. 10. 2016, sp. zn. II. ÚS 2050/16, nebo ze dne 12. 9. 2017, sp. zn. II. ÚS 1335/17).Ačkoliv jde o závěry přijaté za účinnosti právní úpravy účinné do 31. 12. 2013, tyto se obdobně prosadí i při výkladu právní úpravy účinné od 1. 1. 2014.Použitelnosti shora citovaných judikatorních závěrů v projednávané věci nebrání ani skutečnost, že byly přijaty v situaci, kdy společnosti způsobil škodu člen jejího statutárního orgánu a společníkovi tak jako nástroj ochrany jeho práv mohla sloužit společnická (derivativní) žaloba. I za situace, kdy škodu společnosti (zatím) nezpůsobil člen jejího statutárního orgánu, je jednatel – má-li dostát požadavkům j