7 Cmo 336/2024-101 — Vrchní soud v Praze

1. Městský soud v Praze v záhlaví uvedeným usnesením zamítl návrh na jmenování opatrovníka společnosti , Jméno advokáta B, . (dále jen „společnost“) [výrok I.] a každému navrhovateli uložil povinnost zaplatit společnosti na náhradě nákladů řízení částku 16 456 Kč [výrok II.].2. Soud prvního stupně na základě provedeného dokazování vyšel zejména z toho, že:- navrhovatelka a) je jediným společníkem navrhovatelky b);- 20. června 2017 uzavřely navrhovatelky a) a b) smlouvu o úvěru, dle níž se navrhovatelka a) zavázala poskytnout navrhovatelce b) úvěr ve výši 36 712 368 Kč; k zajištění této pohledávky navrhovatelky a) a b) dne 26. června 2017 uzavřely smlouvu o zřízení zástavního práva k nemovitostem - pozemku p. č. st. , Anonymizováno, , jehož součástí je rozestavěná stavba, pozemku p. č. st. , Anonymizováno, , jehož součástí je rozestavěná stavba, pozemku p. č. st. , Anonymizováno, , jehož součástí je rozestavěná stavba, pozemku p. č. , Anonymizováno, , vše v k. ú. , adresa, a dále pozemku p. č. , Anonymizováno, v k. ú. , Anonymizováno, (dále jen „nemovitosti“);- společnost byla založena roku 2018, v době jejího založení byla jejím jediným společníkem společnost , právnická osoba, , jejím jednatelem byl , tituly před jménem, , Anonymizováno, ; dle aktuálního výpisu z obchodního rejstříku (ze dne 4. června 2024) jsou jako jednatelé a společníci společnosti zapsáni , Anonymizováno, a , Anonymizováno, ;- dne 26. července 2018 jediný společník , právnická osoba, v působnosti valné hromady odvolal z funkce jednatele společnosti , Anonymizováno, a do funkce jednatele byl jmenován , Anonymizováno, (dále jen „B.S.“), který dne 26. července 2018 podepsal čestné prohlášení a souhlas jednatele společnosti se zápisem do obchodního rejstříku, podpis B.S. byl notářsky ověřen (, adresa, , notářskou tajemnicí pověřenou notářkou , tituly před jménem, , Anonymizováno, , notářkou v Praze);- dne 23. května 2019 byla uzavřena smlouva o postoupení pohledávky mezi navrhovatelkou a) společností , Jméno navrhovatele A, . [za níž jednal navrhovatel c)] a společností (za kterou jednal , právnická osoba, .); předmětem smlouvy bylo postoupení pohledávky navrhovatelky a) za navrhovatelkou b) ve výši 36 921 131,38 Kč, kterou navrhovatelka a) postoupila na společnost za cenu 36 921 131,38 Kč, která byla zaplacena (na účet č. , č. účtu, ); postoupení pohledávky bylo dlužníkovi – navrhovatelce b) oznámeno;- usnesením Policie ČR, ze dne 11. června 2019, č. j. NCOZ-6077-4/TČ-2019-417204-F, byly zajištěny finanční prostředky ve výši 31 227 946 Kč na účtu navrhovatelky a) č. ú. , č. účtu, , a to pro podezření ze spáchání trestných činů krácení daně, poplatku a podobné povinné platby, legalizace výnosů z trestné činnosti a podvodu, kterých se měli dopustit osoby B.S., , Anonymizováno, , , Anonymizováno, , navrhovatel c) , Anonymizováno, , společnost , Anonymizováno, , navrhovatelka a) , Jméno navrhovatele A, . V této souvislosti dne 23. října 2019 bylo odstoupeno od smlouvy o postoupení pohledávky, neboť s finančními prostředky (kupní cenou pohledávky) není možné disponovat (na základě rozhodnutí Policie ČR);- dne 5. listopadu 2020 , právnická osoba, . rozhodl jako jediný společník v působnosti valné hromady společnosti jednak o rozdělení podílu ve společnosti na podíl o velikosti 95 % ze základního kapitálu, který si ponechal, a na podíl o velikosti 5 % ze základního kapitálu, který bude převeden na , Anonymizováno, (dále jen „V.S.“); jednak o změně zakladatelské listiny a rovněž jmenoval V.S. (dalším) jednatelem společnosti;- žalobou ze dne 3. března 2021 se společnost domáhá na navrhovatelce b) a společnosti , právnická osoba, . zaplacení 36 921 131,38 Kč s příslušenstvím. Navrhovatelka b) podala v uvedeném řízení (z pozice žalované 1.) návrh na přerušení řízení do doby, než budou skončena řízení vedená u Městského soudu v Praze pod sp. zn. 61 Cm 18/2024, 61 Cm 19/2024 a 61 Cm 23/2024 (tj. řízení o určení, kdo je společníkem a jednatelem společnosti, a nadepsané řízení);- žalobami podanými u Městského soudu v Praze dne 16. dubna 2024 se navrhovatelé a) až c) domáhají určení, že B.S. a V.S. nejsou společníky společnosti (resp., že společníkem je stále , právnická osoba, ), a že nejsou jejími jednateli. V rámci těchto řízení byly usneseními Městského soudu v Praze ze dne 18. dubna 20234 č. j. 61 Cm 18/2024-13, a č. j. 61 Cm 19/2024-13, zamítnuty návrhy na nařízení předběžných opatření, kterými se žalobci [v nadepsaném řízení navrhovatelé a) až c)] domáhali omezení výkonu funkce jednatele, společníka, dispozice s podílem vůči B.S. a V.S.;- dle usnesení Policie ČR ze dne 7. prosince 2022, č.j. KPRA-222623-308/TČ-2020-000094-PR, je smlouva o převodu podílu ze dne 19. srpna 2020, která byla uzavřena mezi B.S. a společností , právnická osoba, , neplatná, neboť dané jednání učinila za B.S. osoba, která se za něj vydávala, a to na základě padělaného pasu (který byl zneplatněn 4. října 2019 z důvodu úmrtí osoby, na jejíž jméno byl vystaven). Následně mělo docházet k převodům pohledávek společnosti a zpětvzetí žalob společnosti v soudním řízení. Z celé situace měl profitovat navrhovatel c) , Jméno navrhovatele C, , kdy navrhovatelka a) společnost , Jméno navrhovatele A, . měla do svého vlastnictví přijmout od , právnická osoba, pohledávku společnosti, za kterou společnosti úmyslně nezaplatila;- znalecký posudek č. 427/2023, zpracovaný , tituly před jménem, , Anonymizováno, [předložený navrhovateli, obsahující doložku dle § 127a zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále jen „o. s. ř.“) – pozn. odvolacího soudu], vycházel z kopií podpisů B.S. na „konci smlouvy o převodu podílu z 26. 7. 2018“ a z kopie podpisů, které B.S. poskytl v rámci zkoušky písma dne 9. července 2019, dále z kopie podpisu na úředním záznamu Policie ČR č. j. NCOZ-6077-40/TČ-2019-417204-F ze dne 9. července 2019. Znalec uvedl, že sporné podpisy na smlouvě o převodu podílu nejsou kopiemi prvých podpisů B.S., pravděpodobně se jedná o kopie padělků, které v originálu vyhotovila jiná osoba;- ze znaleckých posudků č. 417/2023, č. 425/2023, č. 426/2023, č. 413/2023, zpracovaných , tituly před jménem, , Anonymizováno, (předložené navrhovateli, obsahující doložku dle § 127a o. s. ř.) vyplývá, že byly zkoumány kopie podpisů B.S. na smlouvách o půjčce, které byly uzavírány ve dnech 1. února 2019 (v tento den byly uzavřeny dvě smlouvy), 10. prosince 2018 a 20. listopadu 2018 mezi V.S. a společností;- v čestném prohlášení ze dne 21. května 2024 B.S. uvedl, že podepsal všechny dokumenty, které se vztahovaly k převodu podílu ve společnosti, rovněž podepsal prohlášení jednatele a další dokumenty, které souvisely s tím, aby mohl vykonávat funkci jednatele společnosti. Podpis na četném prohlášení byl úředně ověřen, k prokázání totožnosti B.S. předložil cestovní pas č. , Anonymizováno, ;- z rejstříkového spisu společnosti se (mimo jiné) podává:- vložka Fj 266264/18 - řešen jednak výmaz jednatele společnosti , tituly před jménem, , Anonymizováno, a zápis B.S. jako nově jmenovaného jednatele, jakož i změna v osobě jediného společníka společnosti, kdy namísto , právnická osoba, byl zapsán B.S. Byly doloženy listiny dokládající údaje o zapisovaných skutečnostech - (mimo jiné) potvrzení ze Srbské republiky (správně Ověření Prvního základního soudu v Bělehradě, Srbská republika – pozn. odvolacího soudu), že proti B.S. nebylo zahájeno trestní řízení, jakož i výpis z evidence rejstříku trestů fyzických osob. V souvislosti se změnou společníka byla doložena smlouva o převodu podílu (ze dne 26. července 2018), Podpis B.S. (jakož i převodce – pozn. odvolacího soudu) byl notářsky ověřen (tj. že smlouvu podepsal B.S., který se prokázal platným dokladem). Soud prvního stupně poukázal na to, že podpisy B.S., které jsou na této smlouvě hned vedle sebe, se vizuálně nezdají zcela totožné, přičemž není důvod pochybovat o tom, že je učinila jedna osoba. B. S. zároveň potvrdil, že smlouva o převodu podílu byla společnosti doručena společnosti,- vložka Fj 245471/19 - řešena změna sídla společnosti. Podpis jednatele společnosti B.S. na podaném návrhu je úředně ověřen, ověření podpisu bylo provedeno dne 8. července 2019, byl předložen cestovní doklad č. , Anonymizováno, (ověřovací doložka pro legalizaci poř. č. 14006-0172-0266, ověřovací kniha pošty Praha 46 – pozn. odvolacího soudu),- vložka C 294671 (správně F 290105/20 – pozn. odvolacího soudu) - řešena otázka změny zapsaných údajů v obchodním rejstříku – otázka společníka a jednatele společnosti. Byla zpochybněna pravost a správnost smlouvy o převodu podílu ze dne 19. srpna 2020, na základě které mělo dojít k převodu podílu ve společnosti na , právnická osoba, , jakož i otázka osoby jednatele (, Anonymizováno, ), kterého jmenoval jediný společník , právnická osoba, v působnosti valné hromady. Listiny podepsala osoba, která se za B.S. vydávala. Bylo prokázáno, že v případě smlouvy o převodu podílu ve společnosti na , právnická osoba, listinu podepsala osoba prokazují