7 Cmo 365/2024-78 — Vrchní soud v Praze

1. Soud prvního stupně v záhlaví uvedeným rozsudkem výrokem I. zamítl žalobu, kterou se žalobkyně domáhala na žalované zaplacení částky 17 207 283,58 Kč s úrokem z prodlení ve výši 8,25 % ročně z této částky od 3. února 2021 do zaplacení a výrokem II. uložil žalobkyni povinnost zaplatit žalované na náhradě nákladů řízení částku 187 017,60 Kč.2. Soud prvního stupně vyšel z toho, že:- usnesením Městského soudu v Praze ze dne 13. března 2013, č. j. MSPH 99 INS 3183/2013-A-16, byl zjištěn úpadek společnosti , Jméno žalobkyně B, . (dále jen „dlužnice“), na její majetek byl prohlášen konkurs; účinky rozhodnutí o úpadku a prohlášení konkursu nastaly dne 13. března 2013;- dlužnice byla společníkem žalované s podílem ve výši 957/1943;- žalobkyně uplatnila nárok týkající se vypořádacího podílu u žalované přípisem ze dne 19. ledna 2021, žalovaná namítla jeho promlčení;- tržní hodnota vypořádacího podílu dlužnice o velikosti 957/1943 na žalované ke dni 13. března 2013 byla znalcem , tituly před jménem, , právnická osoba, ve znaleckém posudku ze dne 16. července 2021 vyčíslena částkou 2 534 000 Kč (znalecký posudek byl předložen v insolvenčním řízení – pozn. odvolacího soudu);- žalovaná vznesla námitku promlčení práva domáhat se uplatněného nároku týkajícího se vypořádacího podílu dlužnice, neboť na dlužnici byl prohlášen konkurs dne 13. března 2013, přičemž nárok byl žalobkyní jakožto insolvenční správkyní uplatněn žalobou u soudu až dne 26. března 2023, tedy po více jak 10 letech.3. Soud prvního stupně věc posuzoval podle § 61 odst. 2 a § 128 odst. 1 a § 148 odst. 2 zákona č. 513/1991 Sb., obchodního zákoníku, ve znění účinném do 31. prosince 2013 (dále jen „obch. zák.“), a dovodil, že žalobkyně je oprávněna se domáhat zaplacení požadované částky, neboť na ní přešlo dispoziční oprávnění nakládat s majetkovou podstatou dlužnice.4. S ohledem na vznesenou námitku promlčení práva žalobkyně domáhat se zaplacení vypořádacího podílu dlužnice soud prvního stupně nejprve posuzoval, zda k promlčení uvedeného práva došlo.5. Prohlášením konkursu došlo v souladu s § 61 odst. 2 a § 148 odst. 2 písm. a) obch. zák. k zániku účasti dlužnice v žalované a vzniku práva dlužnice na vypořádání (vypořádací podíl), přičemž vypořádací podíl byl sepsán do majetkové podstaty dlužnice. Do 6 měsíců po tomto zániku, tj. do 13. září 2013, měla být podle § 128 odst. 1 obch. zák. per analogiam schválena mimořádná účetní závěrka žalované sestavená podle § 61 odst. 2 obch. zák. a následně po dalších 3 měsících nastala podle § 61 odst. 3 obch. zák. splatnost předmětného vypořádacího podílu, tj. dne 13. prosince 2013. Nárok na vyplacení vypořádacího podílu byl uplatněn žalobkyní jakožto insolvenční správkyní dlužnice u soudu dne 26. března 2023. S odkazem na § 391 a § 397 obch. zák. soud prvního stupně uzavřel, že nárok žalobkyně je nutno považovat za promlčený, a jako takový nemůže být soudem přiznán. Proto žalobu vzhledem k důvodně uplatněné námitce promlčení zamítl.6. Výrok o nákladech řízení soud prvního stupně odůvodnil odkazem na § 142 odst. 1 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále jen „o. s. ř.“), a příslušná ustanovení vyhlášky č. 177/1996 Sb., o odměnách advokátů a náhradách za poskytování právních služeb (advokátní tarif), a ve věci úspěšné žalované přiznal náhradu nákladů řízení v celkové výši 187 017,60 Kč, sestávající se ze tří úkonů právní služby podle § 11 odst. 1 advokátního tarifu (převzetí a příprava zastoupení, písemné vyjádření ze dne 12. dubna 2023, účast na jednání dne 28. srpna 2024), tří režijních paušálů po 300 Kč podle § 13 odst. 4 advokátního tarifu a DPH ve výši 21 % podle § 137 odst. 3 o. s. ř. Soud prvního stupně neshledal, že by byly naplněny důvody hodné zvláštního zřetele ve smyslu § 150 o. s. ř. pro nepřiznání náhrady nákladů řízení.7. Proti rozsudku soudu prvního stupně podala žalobkyně odvolání, navrhujíc, aby odvolací soud rozsudek soudu prvního stupně zrušil a věc mu vrátil k dalšímu řízení.8. Odvolatelka (jakožto insolvenční správkyně dlužnice) uvedla, že dlužnici vznikl nárok na vypořádací podíl vůči žalované ke dni prohlášení konkursu na majetek dlužnice, tj. ke dni 13. března 2013, jelikož dlužnice byla společníkem žalované s podílem o velikosti 957/1943. Odvolatelka namítá, že soud prvního stupně věc nesprávně právně posoudil, a to zejména námitku promlčení.9. Odvolatelka žalobu podala na pokyn zástupce věřitelů a podle rozhodnutí insolvenčního soudu v rozsahu, jak bylo požadováno zástupcem věřitelů v insolvenčním řízení, i když v průběhu insolvenčního řízení vyplynulo, že dle znaleckého posudku , tituly před jménem, , právnická osoba, ze dne 16. července 2021, č. 396–2021, je tržní hodnota vypořádacího podílu dlužnice v žalované ke dni 13. března 2013 ve výši 2 534 000 Kč. Odvolatelka rekapituluje, že podáním dne 25. března 2015 jako insolvenční správkyně dlužnice v řízení vedeném pod sp. zn. MSPH 99 INS 3183/2013 sepsala do majetkové podstaty dlužnice položku č. 3), a to vypořádací podíl v žalované o velikosti 957/1943. Žalovaná byla opakovaně vyzvána k vypořádání a zaplacení vypořádacího podílu (např. výzvou ze dne 19. ledna 2021). Žaloba byla podána, neboť žalovaná nesestavila a nepublikovala mezitímní účetní závěrku ke dni zániku dlužnice ve společnosti, tj. ke dni prohlášení konkursu na dlužnici (k 13. březnu 2013), a na předžalobní výzvu nesplnila žalovanou povinnost. Odvolatelka má podle závěrů znalce za to, že výkazy zisků a ztrát neodpovídají stavu skutečnému, tedy stav publikovaný v obchodním rejstříku je v rozporu se stavem skutečným.10. Odvolatelka má za to, že vznesená námitka promlčení je v rozporu s dobrými mravy, jakož i v rozporu s poctivým obchodním stykem. Odvolatelka totiž nemůže znát objektivně veškeré skutečnosti ke stanovení výše vypořádacího podílu a čím je tvořen. Poukazuje na to, že žalovaná jí v procesu vypořádání neposkytla zákonem požadovanou součinnost při stanovení ceny vypořádacího podílu a s jeho vyplacením. S ohledem na tuto skutečnost odvolatelka namítá neúplně provedené dokazování s tím, že si důkazy může soud vyhledat či vyžádat z moci úřední.11. Dle odvolatelky mělo být náhradě nákladů řízení rozhodnuto podle § 150 o. s. ř., neboť v majetkové podstatě dlužnice nejsou prostředky na úhradu nákladů řízení. Navrhla, aby byla osvobozena od povinnosti hradit protistraně náklady řízení, když obdobně je tomu tak v incidenčních řízeních. Ohledně nákladů řízení mělo být rozhodnuto tak, že žádný z účastníků řízení nemá nárok na náhradu nákladů řízení.12. Žalovaná odvolání nepovažuje za důvodné. Navrhla, aby odvolací soud napadený rozsudek jako věcně správný potvrdil a uložil odvolatelce povinnost nahradit žalované náklady řízení.13. Žalovaná případný nárok odvolatelky na vypořádací podíl považuje za promlčený, neboť Městský soud v Praze zjistil úpadek dlužnice a na její majetek prohlásil konkurs usnesením ze dne 13. března 2013, č. j. MSPH 99 INS 3183/2013-A-16, tj. před více než deseti lety.14. Nesouhlasí s tvrzením odvolatelky, že žalovaná nepředložila řádnou účetní závěrku, a proto je námitka promlčení v rozporu s dobrými mravy. Domnívá se, že pro řádné uplatnění (údajného) nároku z vypořádacího podílu není potřeba řádné účetní závěrky, nýbrž mimořádné, a to ke dni prohlášení konkursu. Odvolatelka se v době před promlčením nároku žádné (mimořádné) závěrky nedomáhala, navíc měla možnost se v zákonem stanovené lhůtě domáhat nároku mj. za pomoci znaleckého posudku. Žalovaná má za to, že námitka promlčení není v rozporu s dobrými mravy, neboť opožděné uplatnění nároku zavinila odvolatelka svou nečinností. Odvolatelka žalovanou po mnoho let k plnění žádné povinnosti stran stanovení výše vypořádacího podílu nevyzývala.15. Vrchní soud v Praze přezkoumal rozsudek soudu prvního stupně včetně řízení, které jeho vydání předcházelo (§ 212 a §212a o. s. ř.), aniž by ve věci nařizoval jednání, když s tímto postupem účastnice souhlasily (§ 214 odst. 3 o. s. ř.), a dospěl k závěru, že odvolání není důvodné.16. Předmětem daného řízení je požadavek na zaplacení vypořádacího podílu. Vzhledem k datu zániku účasti dlužnice v žalované (13. března 2013) je nutno podle § 775 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích), na věc aplikovat hmotněprávní úpravu platnou do 31. prosince 2013. Odvolací soud proto věc posoudil podle zákona č. 513/1991 Sb., obchodního zákoníku, ve znění účinném do 31. prosince 2013, tedy podle znění obchodního zákoníku účinného v době zániku účasti dlužnice v žalované.17. Podle § 61 odst. 2 obch. zák. při zániku účasti společníka ve společnosti za trvání společnosti jinak než převodem podílu nebo udělením příklepu v řízení o výkonu rozhodnutí vzniká společníkovi právo na vypořádání (vypořádací podíl). Výše vypořádacího podílu se stanoví ke dni zániku účasti společníka ve společnosti z vlastního kapitálu zjištěného z mezitímní, řádné nebo mimořádné účetní závěrky sestavené ke dni zániku účasti společníka ve společnosti, pokud společens