§ 128 obchodní zákoník – Jednatelé musí svolat valnou hromadu společnosti…
Obchodní zákoník · 513/1991 Sb. · účinné od 1. 7. 2008 · Obchodní a korporátní právo · neoficiální nadpis
Stručně: Paragraf 128 obchodního zákoníku stanovuje, že jednatelé musí svolat valnou hromadu společnosti s ručením omezeným nejméně jednou ročně, přičemž valná hromada schvalující účetní závěrku se musí konat do šesti měsíců od konce účetního období. Jednatelé mají povinnost zajistit pravidelné svolávání valné hromady, a to minimálně jednou za rok, pokud společenská smlouva nebo zákon nestanoví kratší lhůtu. (§ 128 zákona č. 513/1991 Sb., obchodní zákoník, znění účinné od 1. 7. 2008)
Klíčová fakta
- Týká se: jednatel
- Lhůta nebo doba (odst. 1): „Valná hromada, která schvaluje řádnou účetní závěrku, se musí konat nejpozději do šesti měsíců od posledního dne účetního období.“
- Odkazuje na: § 193
- Judikatura: na § 128 odkazuje 6 soudních rozhodnutí (NS, ÚS, NSS)
- Účinnost: znění účinné nejméně od
- Zdroj: e-Sbírka, 513/1991 Sb.
(1) Nestanoví-li zákon, společenská smlouva, popřípadě stanovy kratší lhůtu, svolávají valnou hromadu jednatelé nejméně jednou za rok. Valná hromada, která schvaluje řádnou účetní závěrku, se musí konat nejpozději do šesti měsíců od posledního dne účetního období.
(2) Ustanovení § 193 platí obdobně.
Srozumitelný výklad
Co to znamená v praxi
- Jednatelé mají povinnost zajistit pravidelné svolávání valné hromady, a to minimálně jednou za rok, pokud společenská smlouva nebo zákon nestanoví kratší lhůtu.
- Pro schválení řádné účetní závěrky je stanovena konkrétní lhůta – valná hromada se musí uskutečnit nejpozději do šesti měsíců od posledního dne účetního období.
- Ustanovení § 193 (které se týká akciových společností) se použije obdobně i pro společnosti s ručením omezeným ve vztahu ke svolávání valné hromady, což znamená, že se na ni vztahují podobná pravidla týkající se svolávání, jako na valnou hromadu akciové společnosti.
Na co si dát pozor
- Je třeba dodržet zákonné lhůty pro svolání valné hromady, zejména pro tu, která schvaluje účetní závěrku.
- Společenská smlouva může stanovit kratší lhůtu pro svolání valné hromady než zákon, ale nemůže ji prodloužit.
- Jednatelé by měli být obeznámeni s obsahem § 193, neboť se na ně vztahuje obdobně.
Generováno z textu ustanovení, orientační – nenahrazuje radu advokáta.
Judikatura k § 128
Jak soudy aplikují § 128
… valné hromady společnosti REPROMEDA s. r. o. (dále jen „společnost“) konané dne 1. července 2009 (dále jen „valná hromada“ - výrok I.) a rozhodl o náhradě nákladů řízení před soudy obou stupňů (výrok II. a III.). Odvolací soud dospěl k závěru, že valná hromada nebyla svolána osobou oprávněnou dle § 66 odst. 2, § 128 odst. 1 obchodního zákoníku (dále též jen „obch. zák.“) a článku 15 bodu 5 a 6 společenské smlouvy, neboť byla svolána pozvánkou datovanou dne 19. června 2009, kterou za jednatelku společnosti podepsal v zastoupení Mgr. Richard Lang, advokát.
Do obchodního vedení společnosti však nenáleží ty činnosti, které jednatel provádí ve vztahu ke společníkům či orgánům společnosti, např. svolání valné hromady podle § 128 odst. 1 obchodního zákoníku, oznámení o následném přijetí usnesení valné hromady podle § 127 odst. 8 obchodního zákoníku, vedení seznamu společníků podle § 135 odst. 1 obchodního zákoníku apod., neboť tyto činnosti se nedotýkají každodenní podnikatelské činnosti společnosti a směřují k výkonu práv společníků.
Do obchodního vedení společnosti však nenáleží ty činnosti, které jednatel provádí ve vztahu ke společníkům či orgánům společnosti, např. svolání valné hromady podle § 128 odst. 1 obch. zák., oznámení o následném přijetí usnesení valné hromady podle § 127 odst. 8 obch. zák., vedení seznamu společníků podle § 135 odst. 1 obch. zák. apod., neboť tyto činnosti se nedotýkají každodenní podnikatelské činnosti společnosti a směřují k výkonu práv společníků.