7 Cmo 5/2025-111 — Vrchní soud v Praze

1. Městský soud v Praze v záhlaví uvedeným usnesením výrokem I. zamítl návrh na vyslovení neplatnosti rozhodnutí jediného společníka při výkonu působnosti valné hromady ze dne 2. března 2022, kterým bylo rozhodnuto, že – jediný společník souhlasil s převodem obchodního podílu na účastníkovi ve výši 80 % na , Anonymizováno, , narozeného , Anonymizováno, ; - jediný společník souhlasil s převodem obchodního podílu na účastníkovi ve výši 20 % na navrhovatelku; - jediný společník odvolal jednatele účastníka pana , tituly před jménem, , Anonymizováno, , narozeného , Anonymizováno, ; - jediný společník jmenoval do funkce jednatele účastníka pana , Anonymizováno, , narozeného , Anonymizováno, . Výrokem II. navrhovatelce uložil povinnost zaplatit společnosti na náhradě nákladů řízení částku 13 600 Kč. Výrokem III. rozhodl o vrácení zaplacené zálohy na náklady znaleckého posudku ve výši 25 000 Kč navrhovatelce.2. Navrhovatelka se podaným návrhem domáhala vyslovení neplatnosti, popř. „nicotnosti“ rozhodnutí jediného společníka v působnosti valné hromady společnosti , Jméno advokáta B, . (dále jen „společnost“) ze dne 2. března 2022 s tím, že listina, na níž je rozhodnutí zapsáno, nebyla podepsána jediným společníkem , tituly před jménem, , Anonymizováno, (dále jen „V. S.“), který nadto ani nebyl schopen v inkriminované době uvedeného jednání.3. Soud prvního stupně vyšel z toho, že:- V. S. byl ke dni 2. března 2022 jediným společníkem společnosti;- V.S. dne 2. března 2022 jako jediný společník v působnosti valné hromady společnosti přijal rozhodnutí, jímž vyjádřil souhlas s převodem podílu ve společnosti na navrhovatelku (20 %) a na , Anonymizováno, (80 %), odvolal sebe z pozice jednatele společnosti a novým jednatelem jmenoval , Anonymizováno, (dále jen „R. S.“);- dne 2. března 2022 podepsali V. S. coby převádějící a navrhovatelka a R. S. coby nabyvatelé smlouvu o převodu podílu ve společnosti (dále jen „smlouva o převodu podílu“), na základě, níž navrhovatelka nabyla podíl o velikosti 20 %, , Anonymizováno, podíl o velikosti 80 %; oba kupující byli srozuměni s tím, že k 2. březnu 2022 bude V. S. odvolán z funkce jednatele a jednatelem bude jmenován R. S.;- závětí ze dne 1. března 2022 V. S. odkázal navrhovatelce podíl o velikosti 20 % na základním kapitálu společnosti a R. S. odkázal podíl o velikosti 80 % na základním kapitálu společnosti;- V. S. dne 11. března 2022 zemřel.4. Další navržené důkazy – znalecké posudky (blíže nespecifikované) soud prvního stupně nepovažoval za nutné opatřovat, neboť z provedených důkazů byly zjištěny rozhodné skutečnosti pro rozhodnutí ve věci samé.5. Soud prvního stupně se na základě námitky navrhovatelky, že napadená rozhodnutí nejsou rozhodnutími jediného společníka v působnosti valné hromady, nejprve zabýval posouzením otázky, zda napadená rozhodnutí učinil jediný společník V. S. Jelikož soudu prvního stupně nebyl předložen originál zápisu ze dne 2. března 2022 zachycující napadená rozhodnutí učiněná jediným společníkem v působnosti valné hromady, vyšel při posuzování správnosti tohoto zápisu z nepřímých důkazů. Týž den, tj. 2. března 2022, byla rovněž uzavřena smlouva o převodu podílu, jejíž účastnicí byla i navrhovatelka, a z obsahu této smlouvy vyplynulo, že i navrhovatelka musela být srozuměna se záměrem dosavadního jediného společníka V. S. převést na ni 20% a na R. S. 80% obchodní podíl ve společnosti, jakož i odvolat sebe samého z funkce jednatele a jmenovat do této funkce R. S. Obsah smlouvy o převodu podílu zcela odpovídá napadeným rozhodnutím jediného společníka přijatá téhož dne. Dle soudu prvního stupně je prakticky vyloučeno, aby v témže dni bylo na jedno jednání jediného společníka nahlíženo jako učiněné v duševní poruše a na druhé s obdobným obsahem a shodným záměrem nahlíženo jako na perfektní. Důkazem podporujícím závěr o pravosti a správnosti obsahu zápisu ze dne 2. března 2022 (tedy o řádném přijetí napadených rozhodnutí jediného společníka v působnosti valné hromady), je rovněž i závěť V. S. ze dne 1. března 2022, navrhovatelkou nijak nesporovaná, kde byl shodně vyjádřen záměr jediného společníka V. S. na budoucím uspořádání vlastnické struktury společnosti v souladu s následně uzavřenou smlouvou o převodu podílu a jeho rozhodnutími v působnosti valné hromady. Na základě uvedených úvah soud prvního stupně uzavřel, že napadená rozhodnutí byla přijata V. S. jakožto jediným společníkem v působnosti valné hromady společnosti řádně, a není tak namístě vyslovit jejich nicotnost [§ 45 odst. 1 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích); dále též jen „z. o. k.“, a § 245 zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku; dále též jen „o. z.“], popř. jeho neplatnost. Z těchto důvodů návrh zamítl.6. O nákladech řízení rozhodl podle § 142 odst. 1 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále jen „o. s. ř.“). Rovněž rozhodl o vrácení navrhovatelkou zaplacené a nevyužité zálohy na náklady znaleckého posudku.7. Proti tomuto usnesení podala navrhovatelka odvolání, navrhujíc, aby jej odvolací soud zrušil a věc vrátil soudu prvního stupně k dalšímu řízení.8. Odvolatelka namítá, že jako důvod neplatnosti rozhodnutí jediného společníka v působnosti valné hromady uvedla celkem 3 skutečnosti:– 1) dne 2. března 2022 u V. S. z důvodu ztráty rozumové a ovládací schopnosti (v důsledku závažné nemoci – rakoviny v terminální fázi) absentovala vůle k učinění takového rozhodnutí ve smyslu § 551 o. z. S ohledem na paralelně vedené řízení u Krajského soudu v Praze pod sp. zn. 76 Cm 67/2022, o určení vlastnického práva k podílu, v němž se rovněž řešila otázka způsobilosti V. S. k učinění právních jednání spočívajících v uzavření smlouvy o převodu podílu, netrvala v daném řízení na provedení důkazu znaleckým posudkem ohledně zdravotní způsobilosti V.S.;- 2) v důsledku ovlivnění V. S. jeho synem R. S. nebyla jednání V. S. učiněna svobodně; v případě absence svobodné vůle takové právní jednání neexistuje, jedná se taktéž o zdánlivé právní jednání;- 3) podpis uvedený na zápisu o rozhodnutí jediného společníka v působnosti valné hromady nepatří V. S.9. Proto navrhla i důkaz znaleckým posudkem znalce z oboru písmoznalectví. Tento byl soudem prvního stupně ustanoven usnesením ze dne 16. srpna 2023, znalci však nebyl poskytnut originál této zkoumané listiny. Předmětnou listinu nemá k dispozici rejstříkový soud, jemuž byla předložena pouze v elektronické podobě. Nepředložila ji ani společnost, když dle svého sdělení tuto listinu neeviduje. Z uvedeného důvodu znalec nemohl zadaný znalecký úkol splnit. Odvolatelka má za to, že společnost účelově odmítá listinu vydat. Soud prvního stupně, aniž by však společnosti uložil povinnost předmětnou listinu potřebnou k vyhotovení znaleckého posudku podle § 129 o. s. ř. vydat, naopak vyzval navrhovatelku k předložení dalších důkazů s tím, že důkaz znaleckým posudkem nelze provést. Současně ji poučil, že za dané situace neunáší důkazní břemeno. Z pohledu odvolatelky se jedná o klíčový důkaz, a bylo namístě vyzvat společnost ke splnění ediční povinnosti (§ 129 odst. 2 o. s. ř.). Svým nesprávným procesním postupem však soud prvního stupně „posvětil obstrukční jednání“ společnosti, která z taktických důvodů záměrně originál listiny nepředložila. V případě nesplnění ediční povinnosti má soud právo vynucovat její splnění případně pořádkovými pokutami dle § 53 o. s. ř. Jedná-li se o účastníka řízení, který nesplní svou povinnost předložit listiny potřebné k důkazu, může se tento jeho postoj projevit při hodnocení důkazů, zejména tak, že důkaz, jenž měl být požadovanou listinou proveden, bude hodnocen v neprospěch tohoto účastníka, který ediční povinnost nesplnil.10. Společnost předně namítá, že „relevantní“ odvolání bylo podáno po lhůtě. S podaným odvoláním nesouhlasila; rozhodnutí soudu prvního stupně je věcně správné. Odvolaní „žalobkyně je třeba zamítnout ne-li odmítnout se všemi důsledky.“11. Vrchní soud v Praze jako soud odvolací na základě přípustného odvolání (§ 201, § 202 odst. 1 o. s. ř.), které bylo podáno včas (§ 204 odst. 1 o. s. ř.) a se všemi náležitostmi (§ 205 odst. 1 o. s. ř.), přezkoumal usnesení soudu prvního stupně, stejně jako řízení jeho vydání předcházející, a dospěl k závěru, že odvolání je důvodné.12. Podle § 191 z. o. k. se může každý společník, jednatel, člen dozorčí rady, je-li zřízena, nebo likvidátor v mezích tohoto ustanovení dovolávat neplatnosti usnesení valné hromady podle ustanovení občanského zákoníku o neplatnosti usnesení členské schůze spolku pro rozpor s právními předpisy nebo společenskou smlouvou. Bylo-li rozhodnuto mimo valnou hromadu nebo bylo-li rozhodnutí valné hromady přijato dodatečně, právo podat návrh zanikne uplynutím 3 měsíců ode dne, kdy se navrhovatel dozvěděl nebo mohl dozvědět o přijetí rozhodnutí podle § 174 odst. 3 nebo § 177, nejdéle však uplynutím 1 roku od přijetí tohoto rozhodnutí. Totéž platí, rozhodl-li v působnosti valné hromady jediný společník (odstavec první). Důvodem n