7 Cmo 90/2025-32 — Vrchní soud v Praze

1. Návrhem doručeným soudu prvního stupně dne 5. 3. 2025 navrhli žalobci vůči žalované nařízení předběžného opatření ve znění uvedeném ve výroku I. písm. a). Současně vůči účastnici navrhli předběžné opatření, kterým by jí soud zakázal, aby sjednávala či jakkoliv měnila stávající smlouvy o půjčkách, úvěrech či jiných finančních výpomocích společnosti přesahující částku nezbytnou pro případné financování pokračování provozu účastnice a aktuální nezbytnou údržbu Hotelu Aneta, a to v každém případě až do pravomocného rozhodnutí příslušného soudu o žalobě na určení vlastníka podílu v účastnici. Žalobkyně a) uvedla, že dne 9. 1. 2025 uzavřela coby převodkyně se žalovanou coby nabyvatelkou smlouvu o převodu podílu v účastnici (dále jen „Smlouva o převodu podílu“). Žalobci b) a c) jsou společníci žalobkyně a). Jediným majetkem účastnice je Hotel Aneta umístěný v budově , Anonymizováno, na pozemku , Anonymizováno, v obci , adresa, , Katastrální území , adresa, , , Anonymizováno, , jakož i přilehlé pozemky v obci , Anonymizováno, , Katastrální území , adresa, (dále jen „Nemovitosti“). Podíl v účastnici byl jediným materiálním aktivem žalobkyně a). Podle § 190 odst. 2 písm. j) zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstev (zákona o obchodních korporacích [dále jen „ZOK], do působnosti valné hromady patří schválení převodu nebo zastavení závodu nebo takové části jmění, která by znamenala podstatnou změnu skutečného předmětu podnikání nebo činnosti společnosti. Žalobci jsou přesvědčeni, že převod podílu v účastnici patřícím žalobkyni a) na žalovanou dle Smlouvy o převodu podílu je neplatný především z důvodu absence schválení převodu tohoto podílu valnou hromadou žalobkyně a) podle § 48 ve spojení s § 190 odst. 3 písm. j) ZOK. Žádný souhlas valná hromada žalobkyně a) k uzavření Smlouvy o převodu podílu však neudělila, dokonce o tom ani nehlasovala. Podle § 48 ZOK platí, že právní jednání, k němuž nedal souhlas nejvyšší orgán obchodní korporace v případech vyžadovaných zákonem, je neplatné. Této neplatnosti se lze dovolat do 6 měsíců ode dne, kdy se o neplatnosti oprávněná osoba dozvěděla nebo dozvědět měla a mohla, nejdéle však do 10 let ode dne, kdy k takovému jednání došlo. Žalobci jsou tudíž názoru, že Smlouva o převodu podílu je neplatná podle § 190 odst. 1 písm. i) ve spojení s § 48 ZOK. Není-li platná Smlouva o převodu podílu, nemůže být platné ani odvolání , jméno FO, z funkce jednatelky účastnice, protože žalovaná není společníkem účastnice. Žalobce a) je přesvědčený, že na určení jeho vlastnictví k podílu o velikosti 100 % v účastnici má naléhavý právní zájem, když přišel o svou hlavní činnost a podíl v účastnici vlastnící Nemovitosti. Žalobci b) a c) mají taktéž na určení, že žalobkyně a) je vlastníkem podílu o velikosti 100 % v účastnici, naléhavý právní zájem, když jsou společníky žalobkyně a). Žalobci dodávají, že za tímto účelem připravují ve věci určovací žalobu proti žalované, ve které se budou domáhat určení, že vlastníkem podílu v účastnici je žalobkyně a) a že , jméno FO, je jednatelem účastnice. Tato žaloba bude podána nejpozději do 30 dnů od vydání předběžného opatření nebo ve lhůtě stanovené soudem v tomto rozhodnutí. Podle judikatury může mít i věřitel naléhavý právní zájem na určení neplatnosti smlouvy o převodu podílu (srov. rozsudek Nejvyššího soudu sp. zn. 29 Odo 387/2006). Může-li mít pouhý věřitel naléhavý právní zájem na určení neplatnosti smlouvy o převodu podílu, tím spíše ho může mít samotná společnost, která přišla o svou podstatnou činnost a aktivum, a též její společníci. Žalobci se taktéž ztotožňují s odůvodněním, které je uvedeno v usnesení Městského soudu v Praze č. j. Nc 1272/2025-10 (dále jen „Usnesení“), ve kterém soud za použití § 54 ZOK došel k závěru, že k uzavření Smlouvy o převodu podílu vůbec nedošlo, neboť nebyl řádně notifikován střet zájmů , Jméno žalobce B, při uzavírání Smlouvy o převodu. Tento závěr učinil soud v Usnesení s odkazem na rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 5. 10. 2022, sp. zn. 31 Cdo 1640/2022. S ohledem na to, že žalovaná, resp. pan , jméno FO, ml., jednal protiprávně bez souhlasu a vědomí ostatních společníků, žalobci se obávají, že žalovaná či pan , jméno FO, ml. jakožto jediný jednatel účastnice budou činit další úkony, které by zkomplikovaly navrácení podílu v účastnici žalobkyni a) či že dojde k účelovému znehodnocení hodnoty podílu v účastnici například zatížením společnosti novými závazky. O znehodnocení podílu v účastnici a zatížení Nemovitostí se pan , jméno FO, ml. již aktivně snaží. Dne 7. 2. 2025 podal jako jediný jednatel účastnice návrh na zatížení Nemovitostí zástavním právem a zřízením zákazu zcizení nebo zatížení ve svůj vlastní prospěch, což žalobci již dokládali ve svém předchozím návrhu. Žalobci jsou proto přesvědčeni, že je nezbytné, aby soud vydal co nejdříve předběžné opatření, které navrhují, neboť kromě zákazu nakládání s Nemovitostmi, který byl již vydán Usnesením, je nezbytné zakázat žalované převod podílu, jakož i jeho zatížení. Existuje důvodná obava, že by výkon soudního rozhodnutí o určovací žalobě na určení vlastníka podílu v účastnici byl ohrožen, pokud by tento podíl do rozhodnutí soudu ve věci samé žalovaná dále převedla, zatížila nebo s ním jinak disponovala, případně že by ve snaze vyhnout se důsledkům soudního rozhodnutí ve věci samé pan , jméno FO, ml. podíl v účastnici převedl či zatížil. Vzhledem k výše uvedeným důvodům a popsaným skutečnostem považují žalobci za nezbytné vydat předběžné opatření, kterým by došlo k zákazu jakýchkoliv účelových dispozic s podílem v účastnici, neboť pouze vydáním tohoto předběžného opatření lze zajistit, aby budoucí rozhodnutí soudu bylo efektivně vykonáno a nedošlo tak k poškození práv a zájmů žalobců. Ačkoliv účastnice, která je vlastníkem Nemovitostí, nutně dle názoru žalobců nemusí být účastníkem řízení v rámci určovací žaloby, je nicméně dána zatímní potřeba, aby bylo uloženo další omezení jednání účastnici spočívající v zákazu sjednávat či jakkoliv měnit stávající smlouvy o půjčkách, úvěrech či jiných finančních výpomocích společnosti přesahující částku nezbytnou pro případné financování provozu účastnice a nezbytnou údržbu Hotelu , Anonymizováno, . Takovýto zákaz nepředstavuje pro účastnici výrazný zásah do její činnosti a současně lze bez problému a jednoznačně doložit, zda a jaké prostředky účastnice vynaložila na svůj provoz či údržbu Hotelu , Anonymizováno, . Podle § 76 odst. 2 zákona č. 99/1963 Sb., občanský soudní řád (dále jen „o. s. ř.“) lze předběžným opatřením uložit povinnost někomu jinému než účastníku řízení jen tehdy, lze-li to na něm spravedlivě žádat. Žalobci jsou přesvědčeni, že v daném případě je možné po účastnici spravedlivě žádat, aby na sebe nebrala jakékoliv nové půjčky, úvěry či jiné finanční výpomoci či jakýmkoliv způsobem taková stávající ujednání měnila s výjimkou případného bezodkladného financování svého provozu a nezbytné údržby Hotelu , Anonymizováno, . Pokud by předběžné opatření nezavázalo i účastnici, nemohlo by být budoucí rozhodnutí soudu o určení vlastníka podílu v účastnici efektivně vykonáno a došlo by tak k poškození práv a zájmů žalobců. Žalobci se proto tímto návrhem podle § 74 odst. 1 o. s. ř. domáhají, aby soud nařídil navržené předběžné opatření, neboť mají důvodnou obavu, aby žalovaná nebo p. , jméno FO, ml. neohrozili budoucí výkon soudního rozhodnutí ve věci samé.2. Usnesením uvedeným v záhlaví soud prvního stupně ve výroku I. vyhověl návrhu na nařízení předběžného opatření vůči žalované. Návrh na nařízení předběžného opatření vůči účastnici ve výroku II. zamítl a ve výroku III. uložil žalobcům, aby do 30 dnů od právní moci tohoto usnesení podali žalobu na určení, že žalobkyně a) je vlastníkem podílu o velikosti 100 % v účastnici.3. Ohledně odůvodnění vyhovujícího výroku I. soud uvedl, že žalobci osvědčili nárok ve věci samé. Z osvědčeného skutkového stavu současně vyplývá, že v únoru roku 2025 došlo k nakládání s Nemovitostmi účastnice, když tyto měli být zatíženy zástavním právem a zákazem zcizení. Žalovaná po nabytí podílu v účastnici odvolala jednatelku a změnila společenskou smlouvu. Je proto zřejmé, že nabyvatelka podílu podstatě ovlivňuje chod účastnice, což může poškodit žalobkyni a) a taktéž její společníky. Soud proto vyhověl návrhu, kterým se žalobci domáhali zakázat žalované nakládat se 100 % podílem v účastnici, neboť byly splněny všechny zákonem předvídané předpoklady. V těchto skutečnostech soud spatřuje potřebu zatímní úpravy, přičemž má za to, že takové omezení lze žalované spravedlivě uložit a nejeví se nepřiměřené. Ohledně zamítavého výroku II. soud uvedl, že předběžné opatření navržené vůči účastnici je zcela obecné a vágní, neboť není zřejmé, které jednání účastnice činit nemůže, tedy by takto nařízené předběžné opatření nebylo pro jeho neurčitost vykonatelné. V tomto rozsahu proto soud návrh na nařízení předběžného opatření zamítl. Ohledně výroku III. soud uvedl, že navrhovatelům uložil, aby podali ve l