9 Cmo 133/2025-128 — Vrchní soud v Praze

1. Navrhovatel jakožto akcionář účastnice brojil proti usnesení valné hromady společnosti , Jméno navrhovatele C, . (dále též jen „společnost“) ze dne 22. 9. 2023, kterým bylo rozhodnuto, že zisk účastnice za předchozí účetní období nebude rozdělen mezi akcionáře. Hlavní důvody neplatnosti usnesení jsou dle navrhovatele následující: a) Správní rada porušila zákon z. o. k. a stanovy, když svolala tuto valnou hromadu pozvánkou, jež nesplňuje zákonné, exaktní náležitosti v bodě č. 4 je obecná, neurčitá nesrozumitelná a zdánlivá. Neobsahuje uvedení důležitých důvodů, proč nerozdělit i zbývající část zisku, takže akcionáři se nemohli na jednání VH řádně připravit, rozhodnout se, zda-li VH zúčastní, či nikoli, nemohli podat řádné návrhy, protinávrhy, požadavky na vysvětlení. Nemohli tedy kvalifikovaně rozhodovat o navrženém usnesení. b) Správní rada odmítla na valné hromadě podat odpovědi na požadavky na vysvětlení, předložené akcionáři, které měli objasnit účetní závěrku a důvody pro nerozdělení zisku. c) Neplatnost je způsobena v rozporu s dobrými mravy, když členové správní rady nejednají v dobré víře a tedy ani s péčí řádného hospodáře a předkládají neúplné zdůvodnění, jelikož jim musí být známa platná soudní judikatura. d) Zneužití dominantního postavení majoritního akcionáře, který si od účastnice půjčuje - do cash poolingu celého holdingu (, Anonymizováno, ) stamilionové částky, jež však na VH nechtěla vysvětlit, rovněž akcionářům nechtěla správní rada podat vysvětlení k obchodní politice společnosti e)Nevyplácení zisku a diskriminace drobných akcionářů, tedy nerovnost postavení akcionářů v rozporu z ust. § 244 z. o. k.2. Městský soud v Praze coby soud prvního stupně (dále též jen „soud“) rozhodl v záhlaví označeným usnesením tak, že „Návrh na vyslovení neplatnosti usnesení přijaté pod bodem 4. na valné hromadě účastníka dne 22.9.2023, kterým bylo rozhodnuto o vypořádání zisku účastníka ve výši 497.766.088,18 Kč, se zamítá.“ (výrok I.), „Žádný z účastníků nemá právo na náhradu nákladů řízení.“ (výrok II.).3. Soud v odůvodnění usnesení uvedl, že ze shodných tvrzení účastníků vzal „za své“, že navrhovatel byl ke dni konání valné hromady dne 22. 9. 2023 a stále je akcionářem účastnice. Z pozvánky na valnou hromadu účastnice konanou dne 22. 9. 2023 a datovanou 21. 8. 2023 soud zjistil, že na program valné hromady byl navržen bod, dle něhož mělo být rozhodováno o rozdělení zisku účastnice za období 1. 1. 2022 - 31. 3. 2023, přičemž bylo navrženo schválení vypořádání tohoto zisku tím způsobem, že do rezervního fondu bude přiděleno 5 % zisku tj. 24 888 304,41 Kč a na dividendách mezi akcionáře nebude rozděleno ničeho. Částka 472 877 783,77 Kč bude přidělena do nerozděleného zisku účastnice. Současně bylo z této pozvánky zjištěno, že tento návrh byl zdůvodněn tak, že test insolvence dle § 40 odst. 3 z. o. k. vyšel s neuspokojivým způsobem, když mezera krytí podle výkazu stavu běžné, pohotové a okamžité likvidity vykazuje výsledek, který dle správní rady v případě rozdělení a vyplacení dividend by účastnice mohla dospět do stavu hrozícího úpadku. Ze zápisu v obchodním věstníku soud zjistil, že účastnice zveřejnila pozvánku na valnou hromadu svolanou na den 22. 9. 2023 dne 23. 8. 2023. Z protestu ze dne 22. 9. 2023 soud zjistil, že akcionářka , Anonymizováno, kromě jiného vznesla na valné hromadě 22. 9. 20223 protest proti navrhovanému usnesení č. 4 o nerozdělení zisku účastnice. Protest byl zdůvodněn obdobnými důvody, jakými navrhovatel zdůvodňuje neplanost nyní napadeného usnesení. Podání protestu bylo zjištěno rovněž ze zápisu z valné hromady konané 22. 9. 2023. Z požadavků na vysvětlení č. 1 a 2 ze dne 22. 9. 2023 soud zjistil, že akcionářka , Anonymizováno, se domáhala na valné hromadě 22. 9. 2023 sdělení informací ohledně hospodaření účastnice. Ze zápisu z valné hromady účastníka konané dne 22. 9. 2023 soud zjistil, že pod bodem 5 bylo valnou hromadou přijato většinou hlasů usnesení: „Valná hromada společnosti , Jméno navrhovatele C, . schvaluje vypořádání zisku Společnosti za předcházející účetní období ve výši 497.766.088,18 Kč takto: Do rezervního fondu bude přiděleno 5 % (slovy: pět procent) zisku, tj. 24.888.304,41 Kč. Mezi akcionáře nebude na dividendách rozděleno ničeho. Částka ve výši 472.877.783,77 Kč bude přidělena do nerozděleného zisku Společnosti.“ Současně z tohoto zápisu bylo zjištěno, že akcionářka , Anonymizováno, požádala před hlasováním o tomto bodu předložení bilančních a insolvenčních testů účastnice. V odpovědi jí bylo mimo jiné sděleno, že rozdělení zisku „neprošlo testem likvidity“ a vedlo by „k oslabení rozsahu vlastních zdrojů účastnice, což může za určitých okolností vést ke stavu hrozícího úpadku společnosti“. Z účetní závěrky účastnice k 31. 3. 2023 soud zjistil, že na účtech účastnice bylo k rozvahovému dni 79 tis. Kč. Z výslechu svědka , Anonymizováno, , prokuristy účastnice, soud zjistil, že důvodem pro návrh na nevyplacení zisku účastnice účetní období přecházející valné hromadě konané dne 22. 9. 2023 bylo to, že vyšel negativně test likvidity účastnice, kdy na vyplacení zisku neměla účastnice disponibilní prostředky, zisk by se musel vyplácet za použití cizích zdrojů. Ze zápisu ze zasedání správní rady účastnice ze dne 17. 8. 2023 soud zjistil, že na tomto zasedání správní rada schválila návrh usnesení o nerozdělení zisku účastnice, tak jak o něm bylo hlasováno na valné hromadě dne 22. 9. 2023 Soud ve věci provedl i další listinné důkazy, nicméně z nich s ohledem na níže uvedené právní hodnocení nezjistil žádných relevantních skutečností.4. Následně soud citoval příslušná zákonná ustanovení (§ 348 odst. 1 z. o. k., § 428 odst. 1 z. o. k.) s tím, že navrhovatel je jakožto akcionář účastnice podle § 428 odst. 1 z. o. k. osobou oprávněnou k podání návrhu na vyslovení neplatnosti napadeného usnesení valné hromady účastnice a že návrh byl podán včas dle § 259 o. z., když valná hromada se konala 22. 9. 2023 a návrh byl podán 28. 11. 2023. Na valné hromadě byl vznesen protest vůči napadenému usnesení obsahující v zásadě shodné důvody s nyní uplatněnými. Poté se soud zabýval meritorním přezkumem námitek navrhovatele vůči napadenému rozhodnutí valné hromady účastnice ze dne 22. 9. 2023, kterým bylo rozhodnuto o vypořádání a nerozdělení zisku účastnice za předchozí účetní období. Co se týče námitek týkající se nedostatečného odůvodnění navrhovaného usnesení, pak soud shledal, že pozvánka obsahuje základní obecné zdůvodnění, proč je navrhované usnesení přijímáno. Není nutnou náležitostí pozvánky ve smyslu § 407 odst. 1 písm. f) z. o. k. zdůvodňovat navrhované usnesení do nejmenších podrobností.5. Co se týče přezkumu důvodnosti samotného napadeného usnesení, pak se soud zabýval tím, zda pro nerozdělení zisku účastnice byl důležitý důvod, když podíl na zisku je dle § 248 odst. 1 z. o. k. základním právem akcionáře. Jak bylo zjištěno z výroční zprávy účastnice a výpovědi svědka , Anonymizováno, , důvodem pro to, aby bylo správní radou navrženo nerozdělení zisku, byla skutečnost, že účastnice disponovala v podstatě zanedbatelnými disponibilními peněžními prostředky, ze kterých by bylo možné zisk následně akcionářům vyplatit. Na účtech účastnice, tj. okamžitých likvidních prostředků, bylo k 31. 3. 2023 pouze 79 tis. Kč. To bylo důvodem, že test likvidity, na nějž bylo v pozvánce, a i v odpovědích na valné hromadě odkazováno, nebyl úspěšný. Dle soudu nedostatek likvidních prostředků pro výplatu zisku a související zatížení akciové společnosti dluhem odpovídající výši vypláceného zisku, je důvodem, jež je možno shledat natolik důležitým, aby valná hromada akciové společnost byla oprávněna rozhodnout o nevyplacení zisku akcionářům. Soud proto uzavřel, že zde existoval důležitý důvod opravňující rozhodnout o nerozdělení zisku účastníka za účetní období předcházející valné hromadě ze dne 22. 9. 2023 akcionářům. Za této situace pak není možné ani dovodit, že by akcionář hlasující pro takové usnesení zneužíval svého postavení, když dle soudu by naopak opačný výsledek hlasování mohl vést ke zhoršení hospodářské situace účastnice. Soudu proto nezbylo než návrh zamítnout pro jeho nedůvodnost.6. Ohledně nákladů řízení soud rozhodl podle § 150 o. s. ř. tak, že žádný z účastníků nemá právo na jejich náhradu. Ve věci plně procesně úspěšná účastnice by měla mít dle § 142 odst. 1 o. s. ř. právo na plnou náhradu nákladů řízení, nicméně soud v okolnostech případu shledal důvody hodné zvláštního zřetele, které jej vedly k tomu, že účastnici náhradu nepřiznal. Soud vyšel z toho, že skutečné „laické“ vysvětlení, proč není možné zisk účastnice rozdělit akcionářům vyplynul až z výslechu svědka , Anonymizováno, a nezazněl na samotné valné hromadě tázající akcionářky Licehamrové. Dle soudu bylo vhodné na valné hromadě k dotazu drobného akcionáře nikoliv odkazovat na negativnost výsledků testů likvidity, nýbrž přímo poukázat na obsah výroční zprávy a stav likvidních peněžních prostředků účastnice. Za této situace pak má soud za to, že