9 Cmo 139/2025-131 — Vrchní soud v Praze

1. Žalobou došlou soudu původně Obvodnímu soudu pro Prahu 7 dne 20. 12. 2023 se žalobci jakožto zákonní dědicové po zůstaviteli , tituly před jménem, , zemřelém dne , Anonymizováno, (nabytí dědictví jim bylo potvrzeno usnesením Obvodního soudu pro Prahu 7 z 9. 8. 2023 č. j. 22 D 373/2019-416), domáhali určení, že „obchodní“ podíl o velikosti 1/3 v obchodní společnosti , právnická osoba, (dále též jen „společnost“) byl ke dni úmrtí , tituly před jménem, dne , Anonymizováno, v jeho výlučném vlastnictví. Uvedli, že , tituly před jménem, jakožto převodce a druhá žalovaná jako nabyvatel uzavřeli dne 10. 10. 2019 bezúplatnou smlouvu o převodu obchodního podílu , tituly před jménem, o velikosti 1/3 v obchodní společnosti , právnická osoba, (dále též jen „smlouva“), na jejímž základě tento obchodní podíl nabyla druhá žalovaná. Podle žalobců je tato smlouva neplatná z důvodu podstatných formálních nedostatků, konkrétně z důvodu absence ověřeného podpisu jednoho z účastníků této smlouvy, když z prohlášení o pravosti podpisu na listině sepsané advokátem dne 10. 10. 2019 je zřejmé, že advokát ověřil podpis pouze jednoho z účastníků smlouvy, jak je zjevné ze specifikace běžného čísla knihy o prohlášeních o pravosti podpisu , Anonymizováno, Žalobci dovozovali neplatnost smlouvy ve smyslu § 582 o. z., neboť právní jednání nebylo učiněno ve formě stanovené zákonem a dále dovozovali, že se smlouva příčí dobrým mravům, neboť byla uzavřena pouze několik dni před smrtí převodce, přičemž hodnota podílu v s.r.o. činí dle znaleckého posudku 4 600 000 Kč. Dále dovozovali obcházení společenské smlouvy společnosti (první žalované), dle které se obchodní podíl nedědí, neboť uzavřením smlouvy byli žalobci jakožto zákonní dědicové zůstavitele zkráceni o právo na vypořádací podíl v celkové výši 4 600 000 kč, který by žalobcům jakožto oprávněným osobám musela žalovaná 1) vydat dle § 213 odst. 2 z. o. k. V tom spatřovali žalobci další neplatnostní důvod ve smyslu § 580 odst. 1 o. z. Žalovaná společnost reagovala na předžalobní výzvu tak, že nárok žalobců neuznává.2. Podáním ze dne 13. srpna 2024 žalovaní soudu sdělili, že nárok uplatněný v žalobě zcela neuznávají s tím, že jsou to naopak žalobci, kteří jednají v rozporu s dobrými mravy a snaží se prostřednictvím této žaloby na svůj úkor bezdůvodně obohatit. Akcentovali, že žalobci neprojevovali zájem o svého otce, zejména v posledních měsících jeho života, kdy bojoval s rakovinou a že nikdy nepřišli s tím, že by ve společnosti s čímkoliv pomohli či na jejím chodu jakkoliv participovali. Měli-li nějakou prosbu, výhradně se týkala finanční výpomoci směrem k jejich otci Ing. Luboši Nezmarovi, který jim takovou pomoc vždy poskytl. Žalovaná 2) žila společně s panem , tituly před jménem, od roku 1991 až do jeho smrti v roce 2019, tedy 28 let. Současně žalovaný 3) namítl nedostatek své pasivní věcné legitimace, když smlouva byla uzavřena mezi žalovanou 2) a Ing. Lubošem Nezmarem a týká se společnosti.3. Městský soud v Praze coby soud prvního stupně v záhlaví označeným rozsudkem rozhodl tak, že „Žaloba, aby bylo určeno, že obchodní podíl o velikosti 1/3 v obchodní společnosti , právnická osoba, IČ , adresa, byl ke dni 13. 10. 2019 ve výlučném vlastnictví zůstavitele , tituly před jménem, , narozeného , Anonymizováno, , zemřelého dne , Anonymizováno, , naposledy bytem , adresa, , se zamítá.“ (výrok I.), „Žalobci jsou povinni společně a nerozdílně zaplatit žalovaným na účet jejich právní zástupkyně na náhradu nákladů řízení částku 50 040 Kč, a to do tří dnů od právní moci rozsudku.“ (výrok II.).4. V odůvodnění soud prvního stupně (dále též jen „soud“) uvedl, že provedl účastníky navržené důkazy, a to na návrh žalobců úplným výpisem z obchodního rejstříku první žalované, usnesením Obvodního soudu pro Prahu 7 z 9. 8. 2023 č. j. 22 D 373/2019-416, smlouvou o převodu obchodního podílu z 10. 10. 2019, znaleckým posudkem č. , Anonymizováno, z 22. 3. 2022, společenskou smlouvou první žalované, předžalobní výzvou z 22. 11. 2023 včetně podacího lístku a odpovědí žalované č. 2 na předžalobní výzvu. Na návrh žalovaných byl proveden důkaz částí ověřovací knihy advokáta , tituly před jménem, , evidenční číslo knihy , Anonymizováno, - č. , Anonymizováno, z 10. 10. 2019 - ověření podpisů , Jméno žalované B, , č. , Anonymizováno, z 10. 10. 2019 - ověření podpisu , tituly před jménem, . Tento důkaz byl proveden i originálem knihy o prohlášeních o pravosti podpisů, kdy pod běžným č. , Anonymizováno, je zachyceno s datem prohlášení 10. 10. 2019 jméno a příjmení jednající osoby a její podpis , Jméno žalované B, (OP , Anonymizováno, ), označení listiny 1x smlouva o převodu obchodního podílu, podpis advokáta , Anonymizováno, . Pod běžným č. , Anonymizováno, je uvedeno datum a místo prohlášení 10. 10. 2019, , tituly před jménem, (OP , Anonymizováno, ), označení podepisované listiny 1x smlouva o převodu obchodního podílu, podpis advokáta , Anonymizováno, . Na další straně knihy č. l. , Anonymizováno, je uvedeno běžné číslo podpisu , Anonymizováno, , datum a místo 10. 10. 2019 Praha, běžné číslo , Anonymizováno, , podpis jednající osoby , Jméno žalované B, , označení listiny 1x návrh k obchodnímu rejstříku, změna obchodních podílů v s. r. o. Soud dále na návrh žalovaných provedl důkaz rejstříkovým spisem vedeným zdejším soudem ohledně společnosti, kdy pod č. j. Fj 358663/2019 soud provedl změnu zápisu v obchodním rejstříku na základě smlouvy, a to v osobě společníka, kdy zapsal , Jméno žalované B, s obchodním podílem 2/3 na základě převodu třetinového podílu podle uvedené smlouvy, a to usnesením z 16. 10. 2019, které nabylo právní moci 2. 11. 2019. Tímto usnesením byl vymazán společník , tituly před jménem, a zapsána , Jméno žalované B, jako společnice s dvoutřetinovým obchodním podílem. Důkazy navržené žalobci při druhém ústním jednání dne 13. 5. 2025 (protokolem o jednání před soudním komisařem 22 D 373/2019 z 24. 11. 2022 a 7. 12. 2022) soud neprovedl, jelikož tento důkaz byl navržen až po nastalé koncentraci řízení.5. Soud na základě shodných tvrzení účastníků o skutečnostech a provedeného dokazování zjistil, že předmětnou smlouvou o převodu obchodního podílu, která byla uzavřena mezi , tituly před jménem, a druhou žalovanou , Jméno žalované B, dne 10. 10. 2019 jako bezúplatná smlouva o převodu obchodního podílu, na jejímž základě nabyla , Jméno žalované B, obchodní podíl , tituly před jménem, o velikosti 1/3 ve společnosti , právnická osoba, , převodce (i nabyvatelka) řádně podepsali, když jejich podpisy byly ověřeny advokátem , tituly před jménem, . Z jeho knihy o ověřování podpisů jednoznačně vyplývá, že podpis , tituly před jménem, na smlouvě o převodu obchodního podílu jako převodce (když právě nedostatek úředního ověření jeho podpisu žalobci namítali) byl řádně ověřen pod běžným číslem , Anonymizováno, knihy o prohlášeních o pravosti podpisů (v originále), a to dne 10. 10. 2019. Tedy tím bylo vyvráceno žalobní tvrzení, že podpis převodce , tituly před jménem, na předmětné smlouvě o převodu obchodního podílu nebyl úředně ověřen. Byl řádně úředně ověřen i podpis nabyvatelky , Jméno žalované B, , jak je patrné z prohlášení pod č. , Anonymizováno, , kdy byl ověřen její podpis na smlouvě o převodu obchodního podílu. Soud dospěl k závěru, že podpisy obou stran na předmětné smlouvě o převodu obchodního podílu jsou řádně úředně ověřeny uvedeným advokátem. Podle názoru soudu je podstatné, že z knihy o ověřování podpisů tohoto advokáta jednoznačně vyplývá, že jejich podpisy na smlouvě ověřil, případná nepřesnost v označení těchto podpisů běžnými čísly, nemůže být okolností a podkladem pro závěr, že podpis nebyl z tohoto důvodu řádně úředně ověřen. Takový závěr by byl přehnaně formalistický. Ze shodných tvrzení účastníků o skutečnostech a z důkazu společenskou smlouvou soud zjistil, že ta obsahuje ustanovení o tom, že se obchodní podíly nedědí (čl. V odst. 2 společenské smlouvy). Následně soud citoval příslušná zákonná ustanovení (§ 80 o. s. ř., § 208 z. o. k., 209 odst. 2 z. o. k., 212 odst. 1 z. o. k., 213 odst. 1 a 2 z. o. k., § 25a odst. 1 a 2 zákona o advokacii, § 580 odst. 1 o. z., § 582 odst. 1 o. z., § 586 odst. 2 o. z.). Jelikož se v daném případě jednalo o žalobu na určení, soud se v první řadě zabýval otázkou, zda mají žalobci na požadovaném určení naléhavý právní zájem a dospěl k závěru, že tento lze spatřovat v tom, že, pokud by napadaná smlouva byla skutečně neplatná, zanikla by účast , tituly před jménem, ve společnosti bez právního nástupce ve smyslu ust. § 212 odst. 1 z. o. k. a žalobci jako jeho zákonní dědicové by tak mohli být oprávněnými osobami ve smyslu ust. § 213 odst. 1, 2 z. o. k. Tento závěr podle názoru soudu podporuje judikatura vyšších soudů (např. rozsudek Nejvyššího soudu z 24. 5. 2007 sp. zn. 29 Odo 426/2005, usnesení Nejvyššího soudu z 24. 6. 2008 sp. zn. 29 Cdo 322/2008, rozsudek Nejvyššího soudu z 30. 1. 2018 sp. zn. 29 Cdo 4215/2016, usnesení Vrchního soudu v Praze z 2. 11. 2017