9 Cmo 163/2025-0 — Vrchní soud v Praze

1. Návrhem doručeným soudu prvního stupně dne 27. 6. 2025 se navrhovatel - , Jméno navrhovatele, , domáhal zápisu změn do spolkového rejstříku, konkrétně mj. výmazu osoby: , Anonymizováno, , nar. , Anonymizováno, , coby ředitele sekretariátu (uvedeného v rubrice statutární orgán - výkonný výbor) a jeho opětovného zápisu do rubriky statutární orgán s označením jeho funkce jako generální sekretář, den vzniku funkce: dnem zápisu do rejstříku, den vzniku členství: dnem zápisu do rejstříku.2. V záhlaví uvedeným usnesením soud prvního stupně (dále též jen „soud“ či „rejstříkový soudů“) rozhodl tak, že návrhu na zápis změn do spolkového rejstříku v převážné části vyhověl a ve spolkovém rejstříku vedeném Městským soudem v Praze v oddílu L, vložce číslo 2994 vymazal dosud zapsaný účel, způsob jednání statutárního orgánu a ředitele sekretariátu , Anonymizováno, a zapsal nově navržený účel, způsob jednání statutárního orgánu (výrok I.) a dále návrh v části zápisu osoby: , Anonymizováno, s funkcí generální sekretář jako člen výboru spolku zamítl (výrok II.).3. Zamítavý výrok soud prvního stupně odůvodnil tak, že z listin doložených k návrhu, zejména pak ze stanov spolku, je zřejmé, že , Anonymizováno, jako člen sekretariátu s funkcí generální sekretář není členem statutárního orgánu - výkonného výboru spolku, který má 9 členů a tvoří jej prezident, víceprezident a 7 členů výboru s tím, že tyto soby jsou aktuálně ve spolkovém rejstříku zapsány a další osoby statutární orgán netvoří.4. Proti usnesení soudu prvního stupně pouze ohledně zamítavého výroku II. podal navrhovatel včasné odvolání (odvolatel). V odvolání uvedl, že si je vědom, že daná osoba není členem statutárního orgánu spolku, nicméně tato osoba má na základě stanov oprávnění spolek zastupovat v plném rozsahu samostatně a je rovněž oprávněna za spolek podepisovat veškeré listiny. Soud při rozhodování podle odvolatele postupoval čistě formalisticky a nepřistupoval k návrhu s ohledem na specifika konkrétního případu a nevzal v úvahu poměrně širokou autonomii možného vnitřního uspořádání spolku. Dle názoru odvolatele osoba, která má na základě stanov oprávnění jednat za spoleknavenek ve všech záležitostech a podepisovat listiny, by měla být uvedena ve veřejném rejstříku, neboť to zcela odpovídá smyslu veřejného rejstříku a principu formální publicity. Osoba vykonávající funkci ředitele sekretariátu, která se letos přejmenovala na funkci generálního sekretáře, byla navíc do veřejného rejstříku zapisována opakovaně od roku 2014. Zápis generálního sekretáře do veřejného rejstříku je podle odvolatele zásadní pro hladké fungování spolku. V rámci jednání generálního sekretáře podle odvolatele dosud sloužil veřejný rejstřík jako „ověřovací prvek“.5. Odvolatel z uvedených důvodů navrhl, aby byl výrok II. odvoláním napadeného usnesení změněn a , Anonymizováno, byl zapsán jako generální sekretář, den vzniku funkce: dnem zápisu do rejstříku, den vzniku členství: dnem zápisu do rejstříku.6. Vrchní soud v Praze jako soud odvolací přezkoumal usnesení soudu prvního stupně v odvoláním napadeném rozsahu a dospěl k závěru, že odvolání je v převážné části důvodné.7. Podle § 1 odst. 2 zákona č. 304/2013 Sb., o veřejných rejstřících právnických a fyzických osob a o evidenci svěřenských fondů (dále též jen „z. v. r.“) se do veřejného rejstříku zapisují zákonem stanovené údaje o právnických a fyzických osobách (dále jen „zapsaná osoba“)“. Tyto údaje (skutečnosti) jsou uvedeny především přímo v zákoně o veřejných rejstřících - viz například u všech zapsaných subjektů obligatorně zapisované údaje dle § 25 z. v. r., nebo doplňující skutečnosti zapisované do spolkového rejstříku - viz § 29 z. v. r. či údaje speciálně zapisované jen do obchodního rejstříku podle typů tam zapsaných subjektů viz § 48 z. v. r. nebo údaje zapisované v určité právní situaci viz § 65 z. v. r. O všech těchto do veřejných rejstříků obligatorně zapisovaných údajích (skutečnostech) platí, že přímo zákon stanoví, že určitý údaj (skutečnost) do příslušného veřejného rejstříku musí být zapsán. Obligatorně, tedy povinně zapisovanými údaji (skutečnostmi) jsou tak skutečnosti, kteréžto nastanou-li, je povinností zapsané osoby je navrhnout k zápisu do veřejného, tedy i do spolkového rejstříku.8. Zákon č. 304/2013 Sb., o veřejných rejstřících právnických a fyzických osob a o evidenci svěřenských fondů rozlišuje dva druhy skutečností, údajů, které se do veřejného rejstříku zapisují. Jsou to údaje (skutečnosti) zapisované obligatorně - povinně a údaje (skutečnosti) zapisované fakultativně - nepovinně resp. „dobrovolně“. Jak je zřejmé z § 25 odst. 1 písm. a) - j) z první části věty z. v. r., obsahuje uvedené ustanovení obligatorně zapisované údaje o základních skutečnostech, jež se zapisují do veřejných rejstříků ve vztahu k právnickým či fyzickým osobám.9. Podle § 25 odst. 1 písm. j) z. v. r. se do veřejného rejstříku zapíše další skutečnost, o které to stanoví tento nebo jiný zákon, nebo jiná důležitá skutečnost, o jejíž zápis požádá zapsaná osoba, má-li na takovém zápisu právní zájem. Uvedené ustanovení obsahuje úpravu dvou významných institutů. Jednak odkazuje na to, že se, vedle údajů (skutečností) uvedených v § 25 odst. 1 písm. a) - j) /první část věty/z. v. r. coby základních údajů obligatorně zapisovaných do veřejných rejstříků, zapisují také další údaje (skutečnosti) uvedené v zákoně o veřejných rejstřících (např. viz § 48 z. v. r. coby doplňující obligatorně zapisované skutečnosti do obchodního rejstříku) a dále i skutečnosti uvedené v dalších právních předpisech (viz např. ust. § 2 odst. 3 zákona o státním podniku). Vedle toho § 25 odst.1 písm. j) druhá část věty z. v. r. upravuje zápis tzv. fakultativních údajů, resp. skutečností.10. Fakultativními skutečnostmi (údaji) jsou podle právního názoru odvolacího soudu takové skutečnosti, u nichž nastanou-li, nevzniká příslušné osobě (subjektu) zákonná povinnost navrhnout jejich zápis do příslušného veřejného rejstříku.11. Odvolací soud vychází rovněž z toho, že zákonem stanovenými podmínkami zápisu fakultativních skutečností jsou následující podmínky: předmětem zápisu musí být důležitá skutečnost, o zápis požádá zapsaná osoba, zapsaná osoba musí mít na takovém zápisu právní zájem.12. První podmínkou je důležitost k zápisu navržené skutečnosti, jež je dána jak vztahem k zapsanému subjektu, tak i vztahem ke třetím osobám, jimž jsou zápisy ve veřejných rejstřících vedených soudy určeny. Další zákonnou podmínkou je podání návrhu na zápis k tomu aktivně věcně legitimovanou osobou. Tuto legitimaci explicitně stanoví § 25 odst. 1 písm. j) z. v. r., speciálně ve vztahu k § 11 z. v. r. tak, že o zápis je oprávněna požádat výlučně jen zapsaná osoba mající na takovém zápisu právní zájem. Má-li být zápis ve spolkovém rejstříku proveden u spolku zapsaného ve spolkovém rejstříku, je legitimovanou osobou výlučně jen sám tento spolek. Podmínkou zápisu fakultativní skutečnosti (údaje) do veřejného rejstříku vedeného soudy je, že zapsaná osoba má na zápisu právní zájem.13. Všechny shora uvedené podmínky je rejstříkový soud povinen ve smyslu § 90 a násl. z. v. r. zkoumat, přičemž z jejich případného nedodržení, resp. absence i jen jediné z nich, musí rejstříkový soud vyvodit příslušný závěr mající vždy za následek nevyhovění návrhu na zápis do veřejného rejstříku.14. V projednávaném případě je z obsahu spisu zřejmé ze stanov spolku doložených k návrhu, jež byly přijaty valnou hromadou spolku dne 1. 6. 2025, že podle článku 10 je sekretariát profesionálně odborně kvalifikovaným pracovištěm, který zřizuje výkonný výbor k realizaci svých rozhodnutí a k zabezpečování všech operativních a praktických potřeb. V čele sekretariátu je generální sekretář, kterého jmenuje a odvolává výkonný výbor na návrh prezidenta. Podle článku 8 výkonný výbor má 9 členů. Tvoří jej prezident, víceprezident a 7 členů. Jak je dále zřejmé z článku 16 bodu 2., věty první stanov, kolektivním statutárním orgánem je výkonný výbor.15. Z výše citovaných ustanovení stanov vyplývá, že generální sekretář není členem statutárního orgánu, což ostatně ve svém odvolání uvedl i sám odvolatel. Není-li generální sekretář členem statutárního orgánu, nemůže být z tohoto důvodu ani zapsán do rubriky statutární orgán jako jeho člen, neboť takový zápis nevyplývá z doložených listin, přičemž by se takový zápis dostal i do rozporu se skutečným stavem.16. V posuzovaném případě je spolek coby navrhovatel zapsanou osobou. Současně zápis generálního sekretáře je dle názoru odvolacího soudu jak důležitou skutečností, tak lze na takovém zápisu dovodit právní zájem spolku s ohledem na postavení generálního sekretáře dané stanovami o způsobu jednání spolku (viz i vyhovující část rozhodnutí týkající se způsobu jednání spolku).17. Podle právního názoru odvolacího soudu není žádného rozumného důvodu bránit zápisu generálního sekretáře do spolkového rejstříku.18. Na základě uvedeného došlo podle odvolacího soudu ke splnění nezbytných předpokladů pro zápis shora uvedené