9 Cmo 19/2025-225 — Vrchní soud v Praze

1. Žalobou doručenou soudu prvního stupně dne 2. 7. 2020 se žalobce domáhal, aby soud nahradil souhlas žalovaných se smlouvou, kterou by od něj z přiměřenou cenu, stanovenou znaleckým posudkem, odkoupili 11 075 kmenových listinných akcií společnosti , právnická osoba, ., IČO , IČO, , o jmenovité hodnotě 16 900 Kč a jednu akcii téže společnosti o jmenovité hodnotě 9 300 Kč, které ve svém souhrnu představují 49% podíl na základním kapitálu uvedené společnosti (dále jen „akcie“ a „společnost“). Eventuálně navrhl, aby žalovaným byla uložena povinnost společně a nerozdílně zaplatit žalobci náhradu škody „v částce rovnající se výši škody stanovené soudem vzniklé protiprávním jednáním žalovaných na jedné akcii společnosti vynásobené počtem akcií vlastněných žalobcem“.2. Žalobce tvrdil, že mezinárodní příslušnost českých soudů je dána čl. 7 odst. 2 nařízení Evropského parlamentu a Rady č. 1215/2012 o příslušnosti a uznávání a výkonu soudních rozhodnutí v občanských a obchodních věcech. Dále tvrdil, že je vlastníkem akcií, které společnost v rozporu s § 3 odst. 1 zákona č. 134/2013 Sb., o některých opatřeních ke zvýšení transparentnosti akciových společností, odmítla vyměnit za akcie na jméno. Žalovaní podle žalobce jednají ve shodě a jsou osobami ovládajícími společnost. V roce 2017 evidovala společnost za žalovaným 1) pohledávku ve výši 49 755 640 Kč s úrokem ve výši 140 % reposazby vyhlášené ČNB, splatnou k 31. 12. 2018, a za žalovanou 2) pohledávku ve výši 50 729 988 Kč s úrokem 3,5 % ročně, splatnou rovněž k 31. 12. 2018. Dále evidovala pohledávku ve výši 5 076 494 Kč za společností , právnická osoba, , jejímiž ovládajícími osobami byli žalovaní, a další pohledávku ve výši 14 888 665 Kč za společností , právnická osoba, ., kterou ovládá žalovaný 1). Uvedené pohledávky ve výši 100 485 628 Kč s příslušenstvím (dále jen „pohledávky“) postoupila společnost ještě před jejich splatností na třetí osobu za pouhých 300 000 Kč, přestože žalovaný 1) vlastní v Rakousku hodnotný nemovitý majetek a lze předpokládat, že i žalovaná 2) je bonitní osobou. Postoupením pohledávek tedy společnosti vznikla podle žalobce újma ve výši hodnoty uvedených pohledávek snížených o výši úplaty, tj. ve výši 118 040 369 Kč. Prospěch z tohoto jednání je podle žalobce na straně žalovaných, kteří byli zbaveni povinnosti zaplatit společnosti uvedené pohledávky, přičemž k uvedenému protiprávnímu postoupení došlo zjevně uplatněním vlivu žalovaných. Zároveň tím došlo k podstatnému zhoršení postavení žalobce jako společníka společnosti, neboť takovým podstatným zhoršením je i masivní poškození hodnoty majetku ovládané osoby. Usnesením ze dne 10. 2. 2020, č. j. MSPH 78 INS 20860/2019-A-26, zjistil Městský soud v Praze úpadek společnosti a povolil její reorganizaci. Pokud by společnost inkasovala pohledávky, byla by, s přihlédnutím k nemovitému majetku, schopna uhradit pohledávky insolvenčních věřitelů. Společnost se tedy uplatněním vlivu žalovaných dostala do úpadku. Žalobci proto vzniklo právo na odkup akcií podle § 89 z. o. k., které u žalovaných uplatnil žádostí ze dne 16. 4. 2020, doručenou 20. 4. 2020. Žalovaní však žalobci nepředložili návrh smlouvy o odkupu akcií, ani nepřijali návrh předložený žalobcem.3. Žalobce ještě uvedl, že podle reorganizačního plánu mají zaniknout všechny akcie emitované společností. V případě jeho schválení by tedy nebyl schopen plnit své povinnosti z navrhované smlouvy. Eventuálně proto navrhuje, aby žalovaní byli uznáni povinnými zaplatit mu vzniklou škodu, o níž má za to, že ji nemusí vyčíslit analogicky nároku na doplatek protiplnění podle § 390 z. o. k.4. Žalovaný 1) se k věci vyjádřil tak, že s žalobou nesouhlasí. Vznesl námitku nepříslušnosti Městského soudu v Praze s tím, že je Rakušan, ne Čech. Insolvenční řízení už skončilo, žalobce žádné akcie nemá a žalovaný 1) neví, co by tedy od něj měl kupovat. Žádnou škodu žalobci nezpůsobil. Podobně žalovaná 2) s žalobou nesouhlasila a požádala o prodloužení lhůty k vyjádření.5. Žalovaní později své vyjádření doplnili tak, že žaloba je podle nich neprojednatelná. Soud prvního stupně se nevypořádal s jejich námitkou mezinárodní nepříslušnosti. Popřeli, že by byli ovládajícími osobami společnosti, ve shodě nejednají, vliv na společnost neuplatňují a škodu žalobci nezpůsobili. Vznesli i námitku promlčení. Usnesením ze dne 8. 6. 2020, č. j. MSPH 78 INS 20860/2019-B-39, které nabylo právní moci dne 3. 9. 2020, schválil Městský soud v Praze reorganizační plán společnosti. Účinností tohoto reorganizačního plánu zanikly veškeré akcie společnosti, včetně akcií účastníků. Chybí tedy jak aktivní legitimace na straně žalobce, tak pasivní legitimace na straně žalovaného, jakož i předmět koupě, neboť žalovaní mají od žalobce koupit neexistující věc. Podle reorganizačního plánu měly zaniknout i veškeré povinnosti společnosti vůči akcionářům a veškerá práva původních akcionářů vůči společnosti. Žalobce tedy nemá ani právo na náhradu újmy, neboť výsledek řízení by ovlivnil výhradně majetkovou hodnotu podílu. Usnesením ze dne 24. 11. 2020, č. j. MSPH 78 INS 20860/2019-B-85, vzal Městský soud v Praze na vědomí zprávu insolvenčního správce o plnění reorganizačního plánu a zároveň i splnění podstatných částí reorganizačního plánu. Tím insolvenční řízení proti společnosti skončilo. Postoupení pohledávek bylo v insolvenčním řízení řešeno s tím, že insolvenční správce společnosti neshledal důkazy prokazující úmysl zkrátit postoupením věřitele. Podle žalovaných nelze řízení o odkup podle § 89 z. o. k. spojit s řízením o náhradu újmy. Obě žaloby stojí na zcela odlišném skutkovém základě a s jejich výsledky se pojí rozdílné účinky - vyhovění žalobě o odkup má za následek zánik účasti žalobce ve společnosti, zatímco v případě žaloby o náhradu újmy má žalobce zájem o setrvání ve společnosti. Žalobce by měl specifikovat výši požadované náhrady škody, neboť v projednávané věci nešlo o squeeze-out, a ustanovení o něm nelze ne projednávanou věc použít ani analogicky. Domáhá-li se žalobce náhrady újmy podle § 71 odst. 1 a 2 z. o. k., tak s takovou žalobou nemůže být úspěšný, neboť ji může podat jen společník, resp. akcionář společnosti, jímž žalobce již není.6. K výzvě soudu žalobce doplnil, že již v podání z 23. 8. 2021 upravil svoji argumentaci tak, že nárok na náhradu škody odvozuje z § 89 ve spojení s § 329 z. o. k. Svůj nárok na náhradu újmy tedy odvozuje ze stejného skutkového základu, jako nárok na náhradu souhlasu žalovaných s odkupem akcií. Hodnota podílu žalobce ve společnosti má být určena znaleckým posudkem (§ 91 z. o. k.). Jestliže žalobce není sám oprávněn určit hodnotu svého spoluvlastnického podílu, neboť tato hodnota má být určena posudkem znalce, nemůže být ani schopen vyčíslit výši škody, neboť tato výše je odvislá právě od hodnoty jeho akciového podílu v době, než došlo ke zhoršení jeho postavení ve společnosti. Ohledně náhrady škody potom § 329 odst. 2 z. o. k. odkazuje na přiměřené použití § 390 z. o. k. upravující squeeze-out. Žalobce tedy svůj žalobní petit považuje za správný. Následně jej upravil tak, že žádá, aby žalovaným byla uložena společně a nerozdílně povinnost zaplatit žalobci náhradu škody, a to v částce rovnající se výši škody stanovené soudem vzniklé protiprávním jednáním žalovaných na jedné akcii společnosti vynásobené počtem akcií vlastněných žalobcem ke dni podání této žaloby. Posledně uvedenou změnu žaloby připustil soud prvního stupně usnesením vyhlášeným u jednání dne 26. 5. 2023.7. K další výzvě soudu žalobce doplnil vymezení škody tak, že pokud by žalovaní splnili svoji povinnost odkoupit od něj jeho akcie společnosti za přiměřenou cenu, zvýšil by se jeho majetek o tuto přiměřenou cenu, kterou s ohledem na dikci § 91 z. o. k. není oprávněn určit. Protože žalovaní tuto povinnost porušili, majetek žalobce se o tuto částku nezvýšil, a následně žalobce pozbyl akcie v rámci reorganizace společnosti.8. Soud prvního stupně napadeným rozsudkem žalobu zamítl (výrok I.), a žalobci uložil zaplatit státu a žalovaným náklady řízení s tím, že její výši určí samostatným usnesením (výroky II. a III.).9. Soud prvního stupně zjistil, že žalobce vlastnil 11 075 kmenových listinných akcií společnosti o jmenovité hodnotě 16 900 Kč a jednu kmenovou listinnou akcii společnosti o jmenovité hodnotě 9 300, tedy 49% podíl na základním kapitálu společnosti. Společnost vyzval dne 1. 2. 2015 k výměně akcií za akcie na jméno a k svému zápisu do seznamu akcionářů, společnost akcie odmítla vyměnit. Žalovaní byli dalšími akcionáři společnosti, vlastnili dohromady 51 % akcií a (podle návrhu na povolení reorganizace) postupovali ve shodě. Společnost mj. půjčila v roce 2008 žalovanému 1) 49 755 640 Kč, splatných 31. 12. 2018 a žalované 2) 50 729 988 Kč, splatných rovněž 31. 12. 2018. Společnost dne 14. 6. 2017 postoupila pohledávky za žalovanými na třetí osobu za 300 000 Kč. Dne 16. 4. 2020 žádal žalobce o odkoupení svého podílu tak, že je vyzval k předložení návrhu smlouvy o odkupu do 15 dnů a zároveň jim předložil