§ 89 zákon o obchodních korporacích – Zvláštní práva společníků ovládané osoby
Zákon o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích) · 90/2012 Sb. · účinné od 1. 1. 2021 · Obchodní a korporátní právo
Stručně: Paragraf 89 ZOK dává společníkům ovládané společnosti, kteří nejsou ovládající osobou, právo požadovat po ovládající osobě odkoupení jejich podílu za přiměřenou cenu, pokud ovládající osoba svým vlivem podstatně zhoršila jejich postavení nebo poškodila jejich oprávněné zájmy. (§ 89 zákona č. 90/2012 Sb., zákon o obchodních korporacích, znění účinné od 1. 1. 2021)
Klíčová fakta
- Předmět úpravy: Zvláštní práva společníků ovládané osoby
- Týká se: společník, soud
- Lhůta nebo doba (odst. 2): „Právo podle odstavce 1 lze u ovládající osoby uplatnit do 1 roku ode dne, kdy se společník o podstatném zhoršení svého postavení nebo o jiném…“
- Lhůta nebo doba (odst. 2): „…poškození svých oprávněných zájmů dozvěděl nebo mohl dozvědět, nejpozději však do 3 let ode dne, kdy k podstatnému zhoršení jeho postavení nebo k jinému podstatnému…“
- Lhůta nebo doba (odst. 3): „Nepředloží-li ovládající osoba bez zbytečného odkladu po uplatnění práva podle odstavce 1 společníkovi návrh na odkoupení podílu, může se…“
- Judikatura: na § 89 odkazuje 6 soudních rozhodnutí (NS, ÚS, NSS)
- Právní otázky k tomuto ustanovení: Co znamená „Zvláštní práva společníků ovládané osoby“ podle zákona?
- Účinnost: znění účinné od (předchozí znění: co se změnilo)
- Zdroj: e-Sbírka, 90/2012 Sb.
(1) V případě, že ovládající osoba využívá svého vlivu v ovládané osobě způsobem, v jehož důsledku dojde k podstatnému zhoršení postavení společníků ovládané osoby nebo k jinému podstatnému poškození jejich oprávněných zájmů, a není proto možné po nich spravedlivě požadovat, aby v ovládané osobě setrvali, je každý společník, který není ovládající osobou nebo osobou jí ovládanou, oprávněn požadovat, aby od něj ovládající osoba jeho podíl odkoupila za přiměřenou cenu.
(2) Právo podle odstavce 1 lze u ovládající osoby uplatnit do 1 roku ode dne, kdy se společník o podstatném zhoršení svého postavení nebo o jiném podstatném poškození svých oprávněných zájmů dozvěděl nebo mohl dozvědět, nejpozději však do 3 let ode dne, kdy k podstatnému zhoršení jeho postavení nebo k jinému podstatnému poškození jeho oprávněných zájmů došlo, jinak toto právo zaniká.
(3) Nepředloží-li ovládající osoba bez zbytečného odkladu po uplatnění práva podle odstavce 1 společníkovi návrh na odkoupení podílu, může se společník domáhat uzavření smlouvy u soudu; rozhodnutí je co do základu přiznaného práva závazné i pro další společníky v obdobném postavení.
Srozumitelný výklad
Co to znamená v praxi
- Pokud ovládající společnost zneužije svůj vliv a poškodí menšinové společníky ovládané společnosti tak, že pro ně není spravedlivé dál v ní setrvávat, mohou tito společníci požadovat, aby ovládající společnost jejich podíl odkoupila.
- Toto právo na odkoupení podílu musí společník uplatnit do jednoho roku od okamžiku, kdy se o poškození dozvěděl, nejpozději však do tří let od okamžiku, kdy k poškození došlo.
- Pokud ovládající společnost nereaguje na požadavek odkoupení podílu, může se společník obrátit na soud, aby uzavření smlouvy o odkoupení nařídil.
- Cena podílu se v takovém případě určí znaleckým posudkem, který zohlední hodnotu podniku před poškozením.
Na co si dát pozor
- Právo na odkoupení podílu zaniká, pokud není uplatněno v zákonem stanovených lhůtách.
- Důkazní břemeno o tom, že došlo k podstatnému zhoršení postavení nebo poškození zájmů, nese zpravidla společník.
- Rozhodnutí soudu o odkoupení podílu je závazné i pro další společníky v obdobném postavení.
Generováno z textu ustanovení, orientační – nenahrazuje radu advokáta.
Judikatura k § 89
Jak soudy aplikují § 89
I. Dosavadní průběh řízení 1. Žalobou, doručenou soudu prvního stupně dne 18. 5. 2022, se žalobkyně domáhá, aby byla žalovanému „uložena povinnost“ odkoupit podíl žalobkyně ve společnosti ARC-Robotics s. r. o., identifikační číslo osoby 29123372 (dále jen „společnost“), ve výši 30 %. Žalobkyně svůj nárok opírá o § 89 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích; dále též jen „z. o. k.“), kdy žalovaný (coby společník společnosti) spolu s dalším společníkem Ing. Martinem Duchaněm (dále jen „M. D.“) jednají …
… žalobou podanou u Krajského soudu v Hradci Králové dne 17. 5. 2016 domáhá nahrazení projevu vůle žalovaných k uzavření smlouvy o úplatném převodu 24 akcií společnosti S. V. o. (dále též jen „společnost“) mezi žalobcem (jako prodávajícím) a žalovanými (jako kupujícími), neboť mu vzniklo právo na odkup jeho akcií podle § 89 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích), ve znění účinném do 31. 12. 2020 [dále jen „z. o. k.“]. [2] Krajský soud v Hradci Králové rozsudkem ze dne 14. 6. 2018, č. j. 38 Cm …
… žalobou podanou u Krajského soudu v Hradci Králové dne 17. 5. 2016 domáhá nahrazení projevu vůle žalovaných k uzavření smlouvy o úplatném převodu 24 akcií společnosti S. V. o. (dále též jen „společnost“) mezi žalobcem (jako prodávajícím) a žalovanými (jako kupujícími), neboť mu vzniklo právo na odkup jeho akcií podle § 89 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích) [dále jen „z. o. k.“]. [2] Žalobce v žalobě tvrdí, že dnem 22. 1. 2016 (kdy se konala valná hromada společnosti) došlo k podstatnému …
Právní otázky
Související
§ 53b Pravidla kapitálové přiměřenosti na konsolido (Vyhláška o pravidlech pro výpočet kapitá)§ 66a Podnikatelská seskupení (Obchodní zákoník)§ 31l Provozovatel systému (Zákon o odpadech a o změně některých dal)§ 38c Provozovatel systému (Zákon o odpadech a o změně některých dal)§ 3 Vymezení pojmů (Zákon o pojišťovnictví)