§ 89 ZOK – Zvláštní práva společníků ovládané osoby
Zákon o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích) · 90/2012 Sb. · § 89 · Obchodní a korporátní právo
Stručně: Paragraf 89 ZOK dává společníkům ovládané společnosti, kteří nejsou ovládající osobou, právo požadovat po ovládající osobě odkoupení jejich podílu za přiměřenou cenu, pokud ovládající osoba svým vlivem podstatně zhoršila jejich postavení nebo poškodila jejich oprávněné zájmy.
§ 89 Zvláštní práva společníků ovládané osoby
(1) V případě, že ovládající osoba využívá svého vlivu v ovládané osobě způsobem, v jehož důsledku dojde k podstatnému zhoršení postavení společníků ovládané osoby nebo k jinému podstatnému poškození jejich oprávněných zájmů, a není proto možné po nich spravedlivě požadovat, aby v ovládané osobě setrvali, je každý společník, který není ovládající osobou nebo osobou jí ovládanou, oprávněn požadovat, aby od něj ovládající osoba jeho podíl odkoupila za přiměřenou cenu.
(2) Právo podle odstavce 1 lze u ovládající osoby uplatnit do 1 roku ode dne, kdy se společník o podstatném zhoršení svého postavení nebo o jiném podstatném poškození svých oprávněných zájmů dozvěděl nebo mohl dozvědět, nejpozději však do 3 let ode dne, kdy k podstatnému zhoršení jeho postavení nebo k jinému podstatnému poškození jeho oprávněných zájmů došlo, jinak toto právo zaniká.
(3) Nepředloží-li ovládající osoba bez zbytečného odkladu po uplatnění práva podle odstavce 1 společníkovi návrh na odkoupení podílu, může se společník domáhat uzavření smlouvy u soudu; rozhodnutí je co do základu přiznaného práva závazné i pro další společníky v obdobném postavení.
Paragraf 89 ZOK dává společníkům ovládané společnosti, kteří nejsou ovládající osobou, právo požadovat po ovládající osobě odkoupení jejich podílu za přiměřenou cenu, pokud ovládající osoba svým vlivem podstatně zhoršila jejich postavení nebo poškodila jejich oprávněné zájmy.
Co to znamená v praxi
Pokud ovládající společnost zneužije svůj vliv a poškodí menšinové společníky ovládané společnosti tak, že pro ně není spravedlivé dál v ní setrvávat, mohou tito společníci požadovat, aby ovládající společnost jejich podíl odkoupila.
Toto právo na odkoupení podílu musí společník uplatnit do jednoho roku od okamžiku, kdy se o poškození dozvěděl, nejpozději však do tří let od okamžiku, kdy k poškození došlo.
Pokud ovládající společnost nereaguje na požadavek odkoupení podílu, může se společník obrátit na soud, aby uzavření smlouvy o odkoupení nařídil.
Cena podílu se v takovém případě určí znaleckým posudkem, který zohlední hodnotu podniku před poškozením.
Na co si dát pozor
Právo na odkoupení podílu zaniká, pokud není uplatněno v zákonem stanovených lhůtách.
Důkazní břemeno o tom, že došlo k podstatnému zhoršení postavení nebo poškození zájmů, nese zpravidla společník.
Rozhodnutí soudu o odkoupení podílu je závazné i pro další společníky v obdobném postavení.