9 Cmo 193/2024-354 — Vrchní soud v Praze

1. Návrhem doručeným soudu prvního stupně dne 2. 11. 2017 a na jeho výzvu doplněným 2. 1. 2018 se navrhovatel vůči , právnická osoba, ., sídlem , adresa, , (dále jen „společnost“), domáhal, aby soud rozhodl, že nicotná jsou veškerá rozhodnutí společnosti Fiores Limited (dále jen „domnělý jediný akcionář“) jako jediného akcionáře společnosti, která učinil při výkonu působnosti valné hromady společnosti dne 16. 7. 2014.2. Navrhovatel v návrhu uvedl, že domnělý jediný akcionář společnosti ve skutečnosti jejím jediným akcionářem nebyl. Původně totiž byl vlastníkem 54 ks akcií společnosti (98% podíl - dále jen „sporné akcie“) navrhovatel. Smlouvou o zajišťovacím převodu práva ze dne 7. 12. 2010 tyto akcie převedl na , právnická osoba, . k zajištění dluhu. Uvedená smlouva však byla již soudy v jiných řízeních shledána neplatnou, pročež na , právnická osoba, . nepřešlo ani vlastnické právo k sporným akcií. Vrchní soud v Praze již v usnesení ze dne 25. 5. 2017, č. j. 7 Cmo 191/2016-759, konstatoval, že jediným akcionářem společnosti nebyla ani společnost , Anonymizováno, . se sídlem v Panamě, neboť její zástupce , tituly před jménem, si musel být vědom, že , Anonymizováno, se nemohla stát nabyvatelem předmětných akcií. Podle navrhovatel se potom totéž týká i dalších údajných nabyvatelů sporných akcií, tj. právnické osoby , Anonymizováno, se sídlem v , Anonymizováno, a domnělého jediného akcionáře. Sporné rozhodnutí jediného akcionáře při výkonu působnosti valné hromady učinil jménem domnělého jediného akcionáře advokát , Jméno advokáta C, , který z jiných soudních sporů, v nichž zastupoval společnost, musel vědět, že domnělý jediný akcionář nabyl akcie, které ve skutečnosti patří navrhovateli. Navrhovatel je přesvědčen, že je stále vlastníkem sporných akcií. Právní jednání, na jejichž základě měli tyto akcie nabýt , právnická osoba, . a jejich právní nástupci, jsou absolutně neplatná, a proto se na sporné rozhodnutí domnělého jediného akcionáře hledí, jako by nebylo přijato.3. Výrokem II. usnesení ze dne 19. 5. 2022, č. j. 80 Cm 50/2018-44, soud prvního stupně rozhodl, že v řízení bude namísto společnosti pokračováno s účastníkem jako jeho právním nástupcem. Vrchní soud v Praze usnesením ze dne 13. 10. 2022, č. j. 19 Cmo 25/2022-56, uvedené usnesení potvrdil s tím, že účastník jako právní nástupce společnosti, která zanikla fúzí sloučením dne 3. 12. 2018, vstoupil do práv a povinností, o něž v řízení jde.4. Soud prvního stupně napadeným usnesením návrhu vyhověl a „vyslovil nicotnost“ sporných rozhodnutí domnělého jediného akcionáře v působnosti valné hromady společnosti (výrok I.) a navrhovateli přiznal náhradu nákladů řízení (výrok II.).5. Soud prvního stupně vyšel ze shodných tvrzení účastníků, podle kterých společnost zanikla dne 3. 12. 2018 výmazem z obchodního rejstříku v rámci fúze sloučením s účastníkem. Ze smlouvy o zajišťovacím převodu práva ze dne 17. 12. 2010, ve znění dodatku ze dne 28. 1. 2011, a z usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 25. 5. 2017, č. j. 7 Cmo 191/2016-759, zjistil, že navrhovatel byl vlastníkem 54 ks akcií společnosti na majitele, které na základě uvedené smlouvy předal společnosti , právnická osoba, . k zajištění úvěru ve výši 23 000 000 Kč, který , právnická osoba, . poskytla společnosti , právnická osoba, . Ve smlouvě bylo dohodnuto, že nesplní-li dlužník své smluvní povinnosti, k přechodu vlastnického práva ke sporným akciím zpět na navrhovatele nedojde a ze zajišťovacího převodu se stane převod trvalý, neomezený a bezpodmínečný. Tuto smlouvy vyhodnotil Vrchní soud v Praze v označeném usnesení jako neplatnou a dovodil, že , tituly před jménem, , který jednal za společnosti , Anonymizováno, ., která od , právnická osoba, . nabyla sporné akcie, musel znát obsah smlouvy o zajišťovacím převodu práva a jako advokát si musel být vědom její neplatnosti. , Anonymizováno, . se tedy nestala jediným akcionářem společnosti a její rozhodnutí v působnosti valné hromady z 1. 9. 2011 jsou nicotná. Z výpisu z obchodního rejstříku potom soud prvního stupně zjistil, že od , Anonymizováno, . nabyla sporné akcie lichtenštejnská právnická osoba Zomar Anstalt, od ní domnělý jediný akcionář, od něj další společnost , Anonymizováno, . Domnělý jediný akcionář byl jako jediný akcionář zapsán v obchodním rejstříku od 14. 8. 2014 do 13. 12. 2016. Sporná rozhodnutí jediného akcionáře činil jménem domnělého jediného akcionáře advokát , Jméno advokáta C, .6. Po právní stránce soud prvního stupně dospěl k závěru, že naléhavý právní zájem navrhovatele se podává již z podstaty věci, neboť navrhovatel se považuje za 98% akcionáře společnosti, potažmo jejího právního nástupce, když mu byly sporné akcie protiprávně odňaty. Považoval za prokázané, že akcionářem společnosti se platně nestala ani , právnická osoba, ., ani následně další společnosti, kterým byly akcie postupně předány, včetně domnělého jediného akcionáře, a to ani na základě vydržení. Smlouva o zajišťovacím převodu práva byla totiž absolutně neplatná, neboť jejím prostřednictvím byl obejit zákaz propadné zástavy. Věděl-li pak zástupce , Anonymizováno, A. při nabývání těchto akcií o uvedené neplatnosti, nemohla , Anonymizováno, A. sporné akcie nabýt od neoprávněného v dobré víře. Stejně na tom podle soudu prvního stupně byli i zástupci , Anonymizováno, , adresa, a domnělého jediného akcionáře , tituly před jménem, . , tituly před jménem, totiž zastupoval společnost v řízení vedeném u Krajského soudu v Českých Budějovicích pod sp. zn. 13 Cm 1952/2011, v němž byla řešena neplatnost rozhodnutí jediného akcionáře společnosti v působnosti valné hromady. Domnělý jediný akcionář nemohl sporné akcie ani vydržet, neboť je jednak nedržel po vydržecí dobu, jednak nebyl se zřetelem k okolnostem v dobré víře. V době rozhodování domnělého jediného akcionáře byli podle soudu prvního stupně akcionáři společnosti navrhovatel a , právnická osoba, , pročež sporná rozhodnutí nejsou rozhodnutím jediného akcionáře společnosti.7. Proti tomuto usnesení podal účastník odvolání. Namítal především, že navrhovatel nemá na požadovaném určení naléhavý právní zájem. Navrhovatel podle něj nebyl v době učinění sporných rozhodnutí akcionářem společnosti, od jejich přijetí uplynulo už 10 let a společnost již neexistuje, jelikož zanikla fúzí. Účastník trvá na tom, že , právnická osoba, . nabyla sporné akcie po právu, neboť jí je navrhovatel dobrovolně předal a vlastnictví listinných akcií na majitele přecházelo jejich pouhým předáním. Závěr o neplatnosti smlouvy o zajišťovacím převodu práva sám o sobě neznamená, že akcie nemohly platně nabýt další osoby. Vlastníkem listinného cenného papíru na doručitele se podle právní úpravy účinné před 1. 1. 2014 stal ten, komu byl takový cenný papír předán, ledaže by věděl nebo musel vědět, že převodce nemá právo cenný papír převést. V pochybnostech se dobrá víra předpokládala. Soud prvního stupně se přitom nijak nezabýval otázkou, jak domnělý jediný akcionář sporné akcie nabyl, ačkoli v té době se již jednalo o akcie na jméno a k jejich převodu byl zapotřebí rubopis. Přitom soudem prvního stupně citovaný rozsudek Vrchního soudu v Praze č. j. 7 Cmo 191/2016-759 se podrobně zabýval otázkou, zda , Anonymizováno, . nabyla sporné akcie v dobré víře. Naproti tomu soud prvního stupně se nezabýval tím, kdo při nabytí sporných akcií jednal jménem domnělého jediného akcionáře, jak a od koho k tomuto nabytí došlo a zda se zástupce domnělého jediného akcionáře mohl dozvědět o neplatnosti smlouvy o zajišťovacím převodu práva. Ze skutečnosti, že advokát , tituly před jménem, zastupoval domnělého jediného akcionáře při sporných rozhodnutích, nic takového neplyne, přičemž navíc účastníka (tj. , Jméno advokáta B, .) začal , tituly před jménem, ve věci vedené u Okresního soudu v Českých Budějovicích pod sp. zn. 13 Cm 1952/2011 zastupovat až v následujícím roce 2015. Důvod, proč by samotná smlouva o zajišťovacím převodu práva měla být neplatná, se z napadeného usnesení také nepodává. Zápis jediného akcionáře v obchodním rejstříku má deklaratorní charakter, pročež z něj neplyne, že by posloupnost jednotlivých nabyvatelů sporných akcií měla být právě taková, jakou dovodil soud prvního stupně. Účastník nesouhlasil ani se závěrem soudu prvního stupně, že Zomar Anstalt věděl o existenci řízení sp. zn. 13 Cm 1952/2011, nebyl-li jeho účastníkem. Soud prvního stupně tedy neměl skutkové podklady pro závěr, že domnělý jediný akcionář nebyl při nabytí sporných akcií v dobré víře, a že tedy v době učinění sporných rozhodnutí nebyl jediným akcionářem společnosti. Účastník navrhl, aby odvolací soud změnil napadené usnesení tak, že návrh zamítne.8. Navrhovatel trval na svých tvrzeních, že nikdy nepřestal být akcionářem společnosti, a stejně tak jím nepřestal být ani , právnická osoba, , který vlastní zbývající akcii. , právnická osoba, . ani jeho právní nástupci, včetně domnělého jediného akcionáře a konče účastníkem, nikdy nebyli akcionáři společnosti. Zdánlivým právním jednáním byla tedy i plná m