9 Cmo 368/2024-195 — Vrchní soud v Praze

1. Shora uvedeným rozsudkem Městský soud v Praze jako soud I. stupně ve výroku I. uložil žalovanému povinnost zaplatit žalobkyni částku ve výši 1 425 779,94 Kč s přísl., představující dílem smluvně definovanou újmu ve výši 374 656,12 Kč a dílem slevu ve výši 1 051 123,82 Kč z kupní ceny 100% podílu ve společnosti , právnická osoba, společně s úrokem z prodlení ve výši 10 % z uvedené částky 1 425 779,94 Kč ročně od 12. 2. 2020 do zaplacení, výrokem II. ve zbytku zamítl žalobu, kterou se žalobce domáhal po žalovaném zaplacení zbývající částky 7 588 003 Kč s příslušenstvím. Nákladovým výrokem III. uložil převážně neúspěšné žalobkyni povinnost zaplatit převážně úspěšnému žalovanému na náhradě nákladů řízení částku ve výši 515 219 Kč a konečně ve výroku IV. uložil žalobkyni a žalovanému povinnost nahradit náklady státu, a to žalobkyni ve výši 25 281 Kč a žalovanému ve výši 4 815 Kč.2. Soud I. stupně vyšel z vlastní žaloby, podle níž žalobkyně požadovala slevu z kupní ceny za 100% podílu ve společnosti , právnická osoba, Tento nárok měl mít podklad ve skutečnosti, že ačkoli tzv. pracovní kapitál, smluvně definovaný, jako zásoby plus pohledávky plus finanční majetek minus krátkodobé závazky, jehož výše podle smlouvy o převodu obchodního podílu (dále také zkráceně ,,smlouva“) neměl být v době účinnosti smlouvy záporný, podle žalobkyně ve skutečnosti záporný byl, a to v rozsahu žalované částky 9 013 782,94 Kč.3. Po provedeném dokazování, zejména s ohledem na výsledky znaleckého zkoumání tzv. pracovního kapitálu, se zaměřením na jeho kladný, či záporný rozsah, soud I. stupně zjistil, že v době účinnosti smlouvy o převodu 100% podílu ve společnosti , právnická osoba, se tzv. pracovní kapitál skutečně nacházel v záporném rozsahu minus 1 170 000 Kč, tedy méně, než bylo tvrzeno v žalobě, přičemž na tomto závěru soud I. stupně vystavěl své rozhodnutí ve výroku I. rozsudku soudu I. stupně o závazku žalovaného uhradit částku 1 425 779,94 Kč s příslušenstvím. Z tohoto důvodu ve zbývajícím rozsahu 7 588 003 Kč s příslušenstvím žalobu zamítl, když v rozsahu této částky již podle soudu I. stupně nelze považovat tzv. pracovní kapitál za záporný, neboť jednak odložená daňová pohledávka 4 507 597 Kč byla do výpočtu pracovního kapitálu zahrnuta jako jeho aktivum oprávněně, a byla také následně uplatněna po fúzi , právnická osoba, a , právnická osoba, . uskutečněné dne 1. 1. 2020 a jednak rezerva na zaplacení závazku k náhradě škody na zdraví vůči pacientovi , jméno FO, ve výši 1 566 856 Kč nepředstavuje smluvně zamýšlený závazek a konečně ani rezerva na dovolenou zaměstnanců ve výši 1 513 550 Kč podle soudu I. stupně nepředstavuje existující závazek, jenž by jako pasivum činil tzv. pracovní kapitál záporným v rozporu se smlouvou o převodu 100% podílu ve společnosti , právnická osoba, Jiné skutečnosti, než případné pasivum pracovního kapitálu v případě uplatňované smluvní újmy nebo v případě možné slevy z kupní ceny soud I. stupně v souladu s žalobou nepovažoval pro rozhodnutí věci za významné.4. Proti tomuto rozsudku se v rozsahu výroků II., III. a IV. (v části týkající nákladů státu uložených k náhradě žalobkyni) se odvolala žalobkyně (odvolatelka) a domáhala se v této části změny napadeného rozsudku a rovněž vyhovění žalobě, když podle její argumentace zůstávají dány důvody, jež ji vedly k podání žaloby. S ohledem na skutečnost, že rozsudek soudu I. stupně je v zamítavé části a v závislých nákladových výrocích nesprávný, měl by být podle odvolatelky změněn tak, aby bylo žalobě v plném rozsahu vyhověno.5. Podle odvolatelky napadený rozsudek neobstojí v jeho zamítavé části týkající se již pouze slevy z kupní ceny, jak žalobkyně upřesnila při jednání odvolacího soudu, přičemž napadené rozhodnutí je podle ní nesprávné vzhledem k rozhodné právní úpravě. Rovněž vyjádřila názor, že napadené rozhodnutí v odvoláním uvedeném rozsahu spočívá na nesprávném právním posouzení věci ve smyslu § 205 odst. 2 písm. g) o. s. ř.6. Odvolatelka především poukázala na čl. 2 odst. 5 písm. e) přílohy č. 1 ke smlouvě o převodu 100% podílu ve společnosti , právnická osoba, , kde se žalovaný měl zaručit, že , právnická osoba, bude mít ke dni účinnosti smlouvy dostatečný pracovní kapitál, potřebný k zajištění provozu a úhrady všech splatných závazků společnosti pro období 30 dnu následujících po nabytí účinnosti smlouvy, přičemž hodnota čistého pracovního kapitálu nesměla být záporná a hodnota čistého pracovního kapitálu měla být stanovena výpočtem: zásoby + pohledávky + finanční majetek - krátkodobé závazky. , právnická osoba, podle tohoto prohlášení a záruk ke dni účinnosti smlouvy (1. 7. 2019) neměla mít v bilanci ani mimo ni žádné jiné závazky, než které byly obsaženy v pracovním kapitálu.7. Podle odvolatelky je její nárok důvodný, když se v případě odložené daňové pohledávky 4 507 597 Kč nejedná o pohledávku a nelze ji zahrnovat do výpočtu čistého pracovního kapitálu, neboť jde toliko o odečitatelný rozdíl vzniklý z přechodného různého pojetí účetních položek oproti jejich daňovému vyhodnocení, kdy se daňový subjekt (společnost) rozhodne na základě svého odhadu budoucího vývoje uplatnit v dalších obdobích tento odčitatelný rozdíl ke snížení daňové povinnosti. Na podporu svého stanoviska přitom odvolatelka poukázala na str. 10 a 11 znaleckého posudku , právnická osoba, ., znalce ustanoveného v daném řízení soudem I. stupně. Podle odvolatelky tak odložená daňová pohledávka není pohledávkou krátkodobou či dlouhodobou, není likvidním aktivem, nelze ji zpeněžit a nepokryje závazky v krátkém období. Obzvláště, když , právnická osoba, vykazovala daňovou ztrátu. Proto by se odložená daň neměla správně zahrnovat do výpočtu pracovního kapitálu, když v rozhodném období 30-ti dnů po 1. 7. 2019 nebyla uplatněna pro svoji nezpůsobilost k uplatnění, přičemž podle odvolatelky není významné její případné uplatnění v následné fúzi, k níž došlo ke dni 1. 1. 2020.8. Podle odvolatelky smyslem smluvního ujednání bylo, aby společnost byla ke dni účinnosti smlouvy z hlediska likvidity v předvídatelném provozuschopném ekonomickém stavu.9. Ve vztahu k částce 1 566 856 Kč představované rezervou na zaplacení závazku k náhradě škody na zdraví vůči , jméno FO, , uvedené v rozvaze (bilanci společnosti), nemůže být tato položka součástí pracovního kapitálu, když podle odvolatelky jde o rezervu ke krytí závazku společnosti k náhradě škody na zdraví, přiznaného pravomocným rozsudkem Okresního soudu v Liberci ze dne 28. 11. 2012. č. j. 18 C 168/2008-305.10. Co se týče položky 1 513 550 Kč, představující rezervu na dovolenou zaměstnanců, uvedené v rozvaze společnosti na řádku B.4., tato má podle odvolatelky charakter krátkodobého závazku a je proto třeba zahrnout ji do výpočtu čistého pracovního kapitálu, jehož hodnota by se tak měla dále snížit.11. Žalovaný navrhl rozsudek soudu I. stupně v odvoláním napadeném rozsahu jako správný potvrdit.12. Vrchní soud v Praze jako soud odvolací přezkoumal dle § 212 a § 212a o. s. ř. napadené rozhodnutí v rozsahu podaného odvolání, a to včetně řízení, jež jeho vydání předcházelo, avšak odvolání žalobkyně důvodným neshledal.13. Odvolací soud v projednávaném případě zastává názor, podle něhož soud I. stupně provedl ve věci obsáhlé a pro potřeby rozhodnutí dostatečné dokazování a z provedených důkazů dovodil logicky správné skutkové závěry.14. Odvolací soud vychází ze skutečnosti, že v odvolacím řízení je projednáván tvrzený nárok žalobkyně na slevu z kupní ceny s ohledem na tvrzenou skutečnost, že podle odvolatelky neměl sjednané vlastnosti předmět koupě (obchodní podíl), když tzv. pracovní kapitál ke dni účinnosti smlouvy o převodu 100% podílu ve společnosti , právnická osoba, 1. 7. 2019 nebyl kladný, nýbrž záporný a bylo tak žalobkyni, ve smluvním postavení kupující, znemožněno sjednanou dobu 30 dnů od účinnosti smlouvy financovat běžný provoz , právnická osoba, z prostředků, jež měla uvedená obchodní společnost ke dni účinnosti smlouvy k dispozici.15. V obecné rovině odvolací soud nemá v obdobných případech výhrady vůči názoru, že je možno domáhat se nároku z vad zakoupené věci, když i podle právního názoru odvolacího soudu ve smyslu § 2085 a násl. NOZ, v případě vad zakoupené movité věci (obchodního podílu, ohledně něhož byly smluvními stranami dohodnuty určité vlastnosti podílu, dovozované z finanční kondice převáděné společnosti) lze v rámci uplatnění vad zakoupené věci požadovat slevu z kupní ceny (§ 2106 odst. 1 písm. c/ NOZ). Uvedený názor odvolacího soudu vychází ze skutečnosti, že podíl představuje účast společníka ve společnosti s ručením omezeným a práva a povinnosti z této účasti plynoucí (§ 31 ZOK). Jelikož tak podíl přispívá k uspokojování potřeb majitele podílu a je rozdílný od osoby, je ve smyslu (§ 489 NOZ) věcí, a to věcí nehmotnou (§ 496 odst. 2 NOZ) a movitou (§ 498 NOZ). S uvedeným právním názorem odvolacího soudu není v rozporu ani skutečnost, že odvolací soud současně respektuje fakt, že na obchodní podíl jako předmět prodeje nelze v rámci