9 Cmo 43/2025-92 — Vrchní soud v Praze

1. Shora uvedeným rozsudkem Městský soud v Praze jako soud I. stupně ve výroku I. zrušil účast žalobců a) , Jméno žalobce A, , b) , Jméno žalobce B, , a c) , Jméno žalobce C, v žalované společnosti , Jméno žalované, ., sídlem , Adresa žalované, , IČ , IČO žalované, , ve výroku II. uložil žalované společnost zaplatit žalobcům na náhradě nákladů řízení částku 66 573,10 Kč a ve výroku III. uložil žalované společnost zaplatit České republice soudní poplatek ve výši 2 000 Kč podle § 2 odst. 3 zákona č. 549/1991 Sb., o soudních poplatcích, když žalobci byli rozhodnutím soudu I. stupně od placení soudních poplatků osvobozeni (výrok III.).2. Soud I. stupně vyšel ze skutečnosti, že se žalobci domáhali zrušení jejich účasti v žalované společnosti s poukazem na § 211 odst. 1 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích, dále jen ZOK) s odůvodněním, že jsou zákonnými dědici po své matce, zůstavitelce , Anonymizováno, , nar. , Anonymizováno, , posledně bytem , adresa, , zemřelé dne , Anonymizováno, , když v rámci dědického řízení o pozůstalosti nabyli podíl v žalované společnosti o velikosti 50 % a stali se tak spoluvlastníky společného obchodního podílu a každému z nich tak náleží 1/3 tohoto podílu.3. Soud I. stupně dále vycházel ze skutečnosti, že podle žalobních tvrzení je dalším společníkem a současně i jednatelkou žalované společnosti , tituly před jménem, s podílem o velikosti 50 %, přičemž žalobci dále odůvodňovali svůj žalobní požadavek tím, že s ohledem na níže uvedené nemají o účast ve společnosti zájem a jsou přesvědčeni, že na nich nelze spravedlivě požadovat, aby ve společnosti setrvali. Důvodem tohoto jejich postoje má být skutečnost, že žalobci o společnosti neměli znalosti a povědomí, neboť jejich matka zemřela nečekaně. Žádný z žalobců přitom do té doby neměl zájem podílet se na aktivitách zůstavitelky. Soud I. stupně v této souvislosti vycházel z odkazů žalobců na skutečnost, že v době smrti zůstavitelky byly žalobkyně nezletilé a obě byly studentkami střední školy. Žalobkyně a) a b) v řízení před soudem I. stupně zdůrazňovaly, že se v době projednávání věci v rámci studia připravovaly na budoucí povolání a žalobce c) poukazoval na svůj závažný zdravotní stav představovaný neurologickou poruchou ADD/ADHD, což mu podle žalobních tvrzení nedovoluje přizpůsobit se běžným pracovním a socializačním mechanismům. Především z těchto důvodů podle žaloby měli žalobci nabídnout , tituly před jménem, svůj podíl ve společnosti k odkupu, avšak marně, přičemž s , tituly před jménem, mají v jiném řízení vést ve vztahu k další zděděné společnosti , právnická osoba, spor a zaplacení vypořádacího podílu. Proto také podle žalobních tvrzení žalobci po úmrtí zůstavitelky mají vůči , tituly před jménem, velkou nedůvěru. Navíc se podle žalobních tvrzení měli žalobci odvracet od , tituly před jménem, také pro její jednání rozporné s dobrými mravy, když tato měla v minulosti využít a zneužít jejich neznalosti, nezletilosti a zdravotní nezpůsobilosti.4. Soud I. stupně vycházel rovněž z vyjádření žalované, podle níž naopak žaloba neuvádí jediný relevantní důvod, pro který na nich nelze spravedlivě požadovat, aby ve společnosti setrvali a z toho důvodu by měla být podle žalované žaloba zamítnuta. Žalovaná společnost v řízení před soudem I. stupně potvrdila existenci zásadních dlouhodobých rozporů mezi druhým společníkem žalované , tituly před jménem, a žalobci, což mělo vyústit ve spor vedený u Okresního soudu Praha - západ pod sp. zn. 16 C 154/2022, kde žalobci požadují od společnosti , právnická osoba, , ve které byla matka žalobců také společníkem, zaplacení vypořádacího podílu, jenž měl být podle žalobců finančně oceněn znalcem na 18 183 000 Kč. Společnice žalované , tituly před jménem, s podílem 50 % nemá podle žalované zájem na dalším setrvání ve společnosti s žalobci, kteří skutečně nemají zájem na setrvání v žalované společnosti, nejsou ochotní plnit si své povinnosti vyplývající z účasti na společnosti a de facto blokují její činnost. Žalovaná má za to, že další existence žalované ztratila na významu, a proto by měla být zrušena s likvidací.5. Po provedeném dokazování soud I. stupně v rámci rozhodování vzal v úvahu skutečnost, že na základě dohody o rozdělení pozůstalosti po bývalé společnici žalované , Anonymizováno, , nar. , Anonymizováno, a zemřelé dne , Anonymizováno, , žalobci v rámci řízení vedeném před Okresním soudem Praha - západ pod sp. zn. 20 D 350/2021 nabyli rovným dílem, tj. každý 1/3, podíl v žalované společnosti nevykazující žádnou činnost, a to o celkové velikosti 50 %. Žádný z žalobců nechce ve společnosti , Jméno žalované, ., setrvávat, a podíl nabídli k odkupu , tituly před jménem, , jež se nebrání koupi zděděných podílů ve společnostech , právnická osoba, ., , právnická osoba, a , Jméno žalované, . Ohledně další společnosti , právnická osoba, však žalobci vedou u Okresního soudu Praha - západ pod sp. zn. 16 C 154/2022 spor o zaplacení vypořádacího podílu ve výši 15 000 000 Kč s příslušenstvím, byť podle znaleckého posudku č. , č. účtu, hodnota tohoto podílu činí částku vyšší 18 183 500 Kč.6. Soud I. stupně při rozhodování vzal dále v úvahu, že žalobkyně a) je studentkou Francouzského lycea v Praze, žalobkyně b) je studentkou prezenční formy studia akreditovaného bakalářského studijního programu zahradnictví a je jí vyplácen sirotčí důchod. Žalobce c) je podle zjištění soudu I. stupně ambulantně psychiatricky léčen pro úzkostně depresivní symptomatiku, poruchy přizpůsobení (diagnóza F 43.2) a jeho stav není zcela kompenzován, když po smrti jeho matky došlo ke zhoršení jeho zdravotního stavu, neboť nadále trpí sociální fóbií a úzkostnými stavy. Obtížně u něho probíhá socializace a má potíže přizpůsobit se běžným pracovním a socializačním mechanismům.7. Po právní stránce soud I. stupně posuzoval věc zejména podle § 211 ZOK a konstatoval, že dědic, jakožto nabyvatel obchodního podílu, by měl mít snazší cestu k případnému zrušení jeho účasti ve společnosti oproti běžnému společníkovi. Jinak by zvláštní úpravy v §211 odst. 1 ZOK nebylo vedle obecné úpravy v § 205 odst. 1 ZOK zapotřebí. Odlišnému režimu posuzování návrhu na zrušení účasti dědice ve společnosti oproti běžnému posuzování návrhu společníka na zrušení jeho účasti ve společnosti podle soudu I. stupně nasvědčuje i velmi krátká tříměsíční prekluzivní lhůta k podání žaloby, která podle soudu I. stupně běží již od právní moci usnesení o nabytí dědictví, jakož i skutečnost, že po uplynutí této lhůty nemůže společník podat žalobu na zrušení jeho účasti dle § 205 odst. 1 ZOK.8. Na základě uvedeného soud I. stupně uzavřel, že žaloba byla podána důvodně v zákonné tříměsíční lhůtě, když žalobci nejsou jediným společníkem žalované a nelze po nich spravedlivě požadovat, aby ve společnosti setrvali, když obě žalobkyně (v době úmrtí matky nezletilé) aktuálně studují a připravují se tak na výkon budoucího povolání, přičemž žalobce c) trpí psychickými problémy, které se v důsledku úmrtí matky ještě prohloubily. Současně žalobci nemají ani zájem podílet se na činnosti žalované, kterou vůbec neznají. Proto je podle soudu I. stupně na místě shora uvedený závěr, podle něhož po žalobcích, jako dědicích, nelze spravedlivě požadovat, aby ve společnosti setrvali, přičemž za stávajícího stavu zároveň nelze mít za to, že by vyhověním žalobě došlo k neúměrnému zásahu do práv žalované, případně do práv společnice , tituly před jménem, , neboť z účetní závěrky za rok 2023 je zřejmé, že žalovaná nevykazuje žádnou činnost a dokonce v průběhu řízení byl podán žalovanou na sebe návrh na zrušení společnosti s likvidací.9. O náhradě nákladů řízení soud I. stupně mezi účastníky rozhodl podle § 142 odst. 1 o. s. ř. a ve vztahu vůči státu podle § 2 odst. 3 zákona č. 549/1991 Sb., o soudních poplatcích.10. Proti tomuto rozsudku se prostřednictvím své advokátky odvolala žalovaná (odvolatelka) s tím, že navrhuje, aby odvolací soud změnil rozsudek soudu I. stupně tak, že žalobu zamítne a přizná jí právo na náhradu nákladů řízení. Důvodem měla být tvrzená nepřezkoumatelnost rozsudku, jakož i nepřihlédnutí k odvolatelkou tvrzeným skutečnostem nebo k jí označeným důkazům a dále, že soud I. stupně dospěl na základě provedených důkazů k nesprávným skutkovým zjištěním a konečně rozhodnutí soudu I. stupně spočívá na nesprávném právním posouzení věci, zejména ohledně zákonných podmínek pro zrušení účasti ve společnosti dle § 211 ZOK. Podle odvolatelky skutečnost, že žalobci nemají zájem účastnit se žalované a že její činnost neznají, rozhodně nelze interpretovat jako dostatečně závažný důvod ke zrušení jejich účasti ve společnosti. Stejně tak fakt, že žalobkyně studují a žalobce , Jméno žalobce C, je psychicky nemocný (ADD/ADHD) a nemůže pracovat, byť si po smrti společnice , Anonymizováno, zřídil koncesovanou živnost pro poskytování osobní doprav, nepředstavuje podle odvolatelky důvod proto, aby žalobci nemohli být společníky a držet podíl v žalované s